陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于部分募投项目变更后签署募集资金 三方监管协议之补充协议及四方监管协议的公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）4,690.00万股，每股发行价格为10.69元，募集资金总额为501,361,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为458,682,385.16元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　二、部分募投项目变更的情况

　　公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额进行调减，并使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的实施主体为公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”），“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的实施主体为公司全资子公司陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）。具体内容详见公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-042）。

　　三、《募集资金三方监管协议之补充协议》《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定，公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》，同意美能汇科、美能新能源分别在中信银行股份有限公司西安劳动路支行各新设一个募集资金专户。近日，公司与保荐机构、募集资金存储的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，同时公司及美能汇科、美能新能源分别与保荐机构、募集资金存储的商业银行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　截止2023年8月4日，新增募集资金专户开立及资金存储情况如下：

　　四、《募集资金三方监管协议之补充协议》《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　（一）甲方为公司，乙方为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，丙方为西部证券股份有限公司，共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，主要内容如下：

　　“一、将原协议第一条中“该专户仅用于甲方韩城市天然气利用三期工程项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”变更为：

　　“该专户仅用于甲方韩城市天然气利用三期工程项目、美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　二、原协议其余条款均不变，除本补充协议约定变更的条款外，其他内容三方仍按原协议的约定履行。

　　三、本补充协议作为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

　　四、本补充协议自三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

　　（二）甲方为公司，乙方为中信银行股份有限公司西安分行，丙方为西部证券股份有限公司，共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，主要内容如下：

　　“一、将原协议第一条中“该专户仅用于甲方凤翔县镇村气化工程项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”变更为：

　　“该专户仅用于甲方凤翔县镇村气化工程项目、美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”

　　二、原协议其余条款均不变，除本补充协议约定变更的条款外，其他内容三方仍按原协议的约定履行。

　　三、本补充协议作为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

　　四、本补充协议自三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

　　（三）甲方为公司，乙方美能汇科，丙方为中信银行股份有限公司西安分行，丁方为西部证券股份有限公司，共同签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

　　“为规范甲方、乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中信银行股份有限公司西安劳动路支行 ，账号为8111701012100786093 ，截至 2023年 8 月 4 日，专户余额为人民币 0元。该专户仅用于乙方 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　该专户作为甲方在银行开设的 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 专户的对应账户，在募集资金具体使用时，由甲方按照制定的《募投项目资金支付及核算管理规定》将甲方募投项目专户资金划转至乙方该专户。甲方、乙方对专户款项不得存在质押、委托借款或其他变相改变募集资金用途的情形，丙方亦不得为甲方、乙方办理专户资金抵押、委托借款等变相改变募集资金用途的相关事宜。

　　二、甲方、乙方和丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

　　甲方应当确保乙方遵守甲方制定的《募集资金管理办法》和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。

　　三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金存储和使用情况进行一次现场核查。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人何勇、苏华峰（以下简称“保荐代表人”）可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需有关专户的对账单资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明（身份证、护照等）；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月5日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，甲方证券事务部门和丙方应当于上述情形发生之后5个工作日以电子邮件和电话方式通知丁方，同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丁方或丁方通知的其他通讯地址。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

　　（四）甲方为公司，乙方美能新能源，丙方为中信银行股份有限公司西安分行，丁方为西部证券股份有限公司，共同签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

　　“为规范甲方、乙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行中信银行股份有限公司西安劳动路支行 ，账号为8111701012200786097 ，截至 2023年 8 月 4 日，专户余额为人民币 0元。该专户仅用于乙方 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　该专户作为甲方在银行开设的 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 专户的对应账户，在募集资金具体使用时，由甲方按照制定的《募投项目资金支付及核算管理规定》将甲方募投项目专户资金划转至乙方该专户。甲方、乙方对专户款项不得存在质押、委托借款或其他变相改变募集资金用途的情形，丙方亦不得为甲方、乙方办理专户资金抵押、委托借款等变相改变募集资金用途的相关事宜。

　　二、甲方、乙方和丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

　　甲方应当确保乙方遵守甲方制定的《募集资金管理办法》和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。

　　三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方募集资金存储和使用情况进行一次现场核查。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人何勇、苏华峰（以下简称“保荐代表人”）可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需有关专户的对账单资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明（身份证、护照等）；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月5日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方一次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，甲方证券事务部门和丙方应当于上述情形发生之后5个工作日以电子邮件和电话方式通知丁方，同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丁方或丁方通知的其他通讯地址。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

　　五、备查文件

　　（一）《募集资金三方监管协议之补充协议》；

　　（二）《募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日