歌尔股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划 首次授予部分第二个行权期采用 自主行权模式的提示性公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予期权简称：歌尔JLC3；期权代码：037147。

　　2、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的431名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,501.6130万份，占公司目前总股本比例为0.44%，行权价格为29.03元/股。（原有可行权名单432人中，有一名激励对象因考核原因可行权份额为0，故本次实际可行权人数为431人，可行权数量不变，仍为1,501.6130万份）

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期限为2023年6月24日起至2024年6月23日止期间内的交易日。根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年6月21日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权条件已满足，目前公司431名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

　　5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

　　6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

　　同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

　　监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

　　8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。

　　同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

　　监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

　　（一） 等待期

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。第二个行权期自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期已届满。

　　（二） 满足行权条件的说明

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股；本次激励计划中首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由569人调整至556人，首次授予股票期权的数量相应由5,850万份调整为5,246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变。

　　2、因2021年度权益分派已于2022年5月26日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.33元/股调整为29.13元/股；本次激励计划中首次授予部分中53名激励对象因工作变更或自愿放弃等原因不再具备激励资格，116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，其中在第一个行权期可行权的股票期权数量为2,430.2764万份，第二个行权期可行权的股票期权数量为2,447.4000万份。截至2023年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象在第一个行权期内自主行权共计408.2164万份，目前到期未行权的2,022.0600万份已由公司注销。

　　3、因2022年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股；本次激励计划首次授予部分激励对象中，有71名激励对象离职或自愿放弃行权；剩余432名激励对象考核结果对应解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人（因原有可行权名单432人中，有一名激励对象因考核原因可行权份额为0，故本次实际可行权人数为431人），首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、行权价格：29.03元/股（若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整）

　　3、行权方式：自主行权

　　4、可行权激励对象数量：共431名（原有可行权名单432人中，有一名激励对象因考核原因可行权份额为0，故本次实际可行权人数为431人，可行权数量不变，仍为1,501.6130万份），可行权股票期权数量1,501.6130万份。

　　5、行权期限：2023年6月24日起至2024年6月23日期间的交易日，根据业务办理的实际情况，实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年6月21日止。其中下列期间不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　不存在参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况。参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　六、不符合条件的股票期权的处理方式

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

　　七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加43,591.8254万元，其中：总股本增加1,501.6130万股，资本公积金增加42,090.2124万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加15,016,130股，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化,本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动将如下表所示：

　　注：上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动情况以实际行权后中国证券登记结算公司出具的结果为准。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、其他说明

　　公司将在定期报告或临时报告中披露2021年股票期权激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月四日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-055

　　歌尔股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划预留

　　授予部分第一个行权期采用自主行权

　　模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划预留授予期权简称：歌尔JLC4；期权代码：037227。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的195名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计232.952万份，占公司目前总股本比例为0.07%，行权价格为29.03元/股。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2023年4月20日起至2024年4月19日止。根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年4月19日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个行权期行权条件已满足。目前公司195名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为232.952万份，行权价格为29.03元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

　　4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

　　5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

　　6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

　　同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

　　监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

　　8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。

　　同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

　　监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

　　二、董事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明

　　（一） 等待期

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，截止本公告披露日，本次激励计划预留授予部分等待期已届满。

　　（二） 满足行权条件的说明

　　关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股。

　　2、因2021年度权益分派已于2022年5月26日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.33元/股调整为29.13元/股。

　　3、在2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份，其中第一个行权期可行权的股票期权数量从250万份调整为232.952万份，第二个行权期可行权的股票期权数量从250万份调整为235.110万份。

　　4、因2022年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划激励对象与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、行权价格：29.03元/股（若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整）

　　3、行权方式：自主行权

　　4、可行权激励对象数量：共195名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股票期权数量232.952万份；剩余尚未行权的股票期权数量为235.11万份。

　　5、行权期限：2023年4月20日至2024年4月19日期间的交易日，根据业务办理的实际情况，实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年4月19日止。其中下列期间不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

　　不存在参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况。

　　六、不符合条件的股票期权的处理方式

　　激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　预留授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加6,762.5966万元，其中：总股本增加232.952万股，资本公积金增加6,529.6446万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加2,329,520股，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化,本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动将如下表所示：

　　注：上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动情况以实际行权后中国证券登记结算公司出具的结果为准。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、其他说明

　　公司将在定期报告或临时报告中披露2021年股票期权激励计划激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月四日