山东步长制药股份有限公司 关于拟放弃控股子公司优先认缴权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-133

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司步长医学诊断拟增资882.3529万元，分别由刘旭东和王旭认缴，其中刘旭东认缴588.2353万元，其持股比例由7.5%增加至16.375%，王旭认缴294.1176万元，其持股比例为5%，注册资本将由5,000万元增加至5,882.3529万元。公司拟放弃本次优先认缴权，持股比例将由83.3%调整至70.805%。

　　●陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先认缴权构成关联交易。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为826.33576万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为994.33576万元。

　　一、交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）拟增资882.3529万元，分别由刘旭东和王旭认缴，其中刘旭东认缴588.2353万元，其持股比例由7.50%增加至16.375%，王旭认缴294.1176万元，其持股比例为5.00%，注册资本将由5,000万元增加至5,882.3529万元。综合考虑公司战略布局特点和相关因素，公司拟放弃本次优先认缴权，持股比例将由83.30%调整至70.8050%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，步长医学诊断为公司与关联人陈隽平、段琳共同投资的控股子公司，公司本次放弃优先认缴权构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、段琳为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

　　2、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

　　三、增资方基本情况

　　1、刘旭东，现任步长医学诊断总经理，与公司不存在关联关系；

　　2、王旭，现任任步长医学诊断销售总监，与公司不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　成立日期：2017年11月09日

　　营业期限：2017年11月09日至长期

　　住所：广州市黄埔区科学城南翔一路68号第（3）栋410房、411房

　　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额506.20万元，负债总额174.90万元，净资产331.30万元，2022年度实现营业收入241.83万元，净利润-273.68万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额528.79万元，负债总额244.83万元，净资产283.96万元，2023年1-3月实现营业收入57.19万元，净利润-47.35万元。（上述数据未经审计）

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　本次增资前：

　　本次增资后：

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　五、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，交易各方认购步长医学诊断每1元新增注册资本的价格均为1元，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　公司于2023年8月7日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平、薛人珲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）事前认可意见

　　公司拟放弃优先认缴控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司拟放弃优先认缴控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先认缴权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为826.33576万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为994.33576万元。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-134

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：济南步长鑫汇生物科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）

　　● 投资金额：注册资本1,000万元，其中公司出资900万元，持股比例90%，谢继辉出资40万元，持股比例4%；于海铭出资10万元，持股比例1%；梁旭出资10万元，持股比例1%；马晓腾出资10万元，持股比例1%；訾立宾出资10万元，持股比例1%；李龙广出资10万元，持股比例1%；顾建明出资10万元，持股比例1%。在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　● 特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司，具体事项如下：

　　1、公司拟出资900万元设立控股子公司“济南步长鑫汇生物科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准）；

　　2、为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，谢继辉、于海铭、梁旭、马晓腾、訾立宾、李龙广、顾建明拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。

　　3、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年8月7日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）谢继辉，现任公司事业十七部总经理；

　　（二）于海铭，现任公司事业十七部华西KA分区总监兼陕西大区经理；

　　（三）梁旭，现任公司事业十七部华北KA分区总监兼河北大区经理；

　　（四）马晓腾，现任公司事业十七部第三终端全国营销总监；

　　（五）訾立宾，现任公司事业十七部华南KA分区总监兼甘宁青大区经理；

　　（六）李龙广，现任公司事业十七部华东KA分区总监兼浙江大区经理；

　　（七）顾建明，现任公司事业十七部电商部部长。

　　上述其他参与方与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：济南步长鑫汇生物科技有限公司

　　（二）注册资本：1,000万元人民币

　　（三）注册地址：山东省济南市莱芜高新区

　　（四）经营范围：第一类医疗器械经营销售；第二类医疗器械经营销售；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品批发；食品互联网销售；医院口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务。

　　（五）股东及持股比例：公司出资900万元，持股比例90%，谢继辉出资40万元，持股比例4%；于海铭出资10万元，持股比例1%；梁旭出资10万元，持股比例1%；马晓腾出资10万元，持股比例1%；訾立宾出资10万元，持股比例1%；李龙广出资10万元，持股比例1%；顾建明出资10万元，持股比例1%。

　　以上信息以工商部门核准登记为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资对上市公司的目的与影响

　　设立新公司有利于公司战略发展布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资风险

　　本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-132

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议的通知于2023年7月31日发出，会议于2023年8月7日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司拟增资882.3529万元，分别由刘旭东和王旭认缴，其中刘旭东认缴588.2353万元，其持股比例由7.50%增加至16.375%，王旭认缴294.1176万元，其持股比例为5%，注册资本将由5,000万元增加至5,882.3529万元，公司拟放弃本次优先认缴权，交易完成后，公司持股比例将由83.3%调整至70.805%。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-133）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事蒲晓平、薛人珲已回避表决。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》

　　为完善公司战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司，具体事项如下：

　　（1）公司拟出资900万元设立控股子公司“济南步长鑫汇生物科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准）；

　　（2）为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，谢继辉、于海铭、梁旭、马晓腾、訾立宾、李龙广、顾建明拟对本次投资进行跟投。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-134）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月8日