西藏天路股份有限公司 第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路      公告编号：2023-48号

　　转债代码：110060        转债简称：天路转债

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　债券代码：138978        债券简称：23天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2023年8月7日（星期一）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于控股子公司为公司提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向西藏银行股份有限公司（以下简称“西藏银行”）申请贷款4.21亿元，期限不超过2年，利率为3.95%（其中2%先征后返），因公司为西藏银行的参股股东，需要第三方为该笔贷款提供担保。同意由公司下属控股子公司西藏高争建材股份有限公司对本次贷款提供担保，高争股份向公司收取1%的担保费。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于控股子公司为公司、参股子公司提供担保的公告》（2023-49号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于子公司对外提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了保证参股子公司持续性经营资金的需求，公司董事会同意控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）按照其7.5%的持股比例为其参股子公司西藏开投海通水泥有限公司（以下简称“开投海通”）向中国光大银行股份有限公司拉萨分行申请的8,000万元贷款中的600万元提供担保，贷款期限2年，贷款年利率4.05%，昌都高争向开投海通收取1%的担保费用。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的的《西藏天路股份有限公司关于控股子公司为公司、参股子公司提供担保的公告》（2023-49号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：600326           证券简称：西藏天路       公告编号：2023-49号

　　转债代码：110060           转债简称：天路转债

　　债券代码：188478           债券简称：21天路01

　　债券代码：138978           债券简称：23天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于控股子公司为公司、

　　参股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）、西藏开投海通水泥有限公司（以下简称“开投海通”）。

　　本次担保金额及实际为其提供的担保余额：1、公司拟向西藏银行股份有限公司（以下简称“西藏银行”）申请贷款4.21亿元，期限不超过2年，利率为3.95%（其中2%先征后返），经与西藏银行沟通确认，由公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）对本次贷款提供担保，高争股份向公司收取1%的担保费用；2、开投海通作为公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）的参股子公司，为了保证持续性经营资金的需求，开投海通现拟向中国光大银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“光大银行”）申请贷款8,000万元用于补充经营性流动资金，昌都高争按照其7.5%的持股比例为本次贷款中的600万元向开投海通提供担保，贷款期限2年，贷款年利率4.05%，并向开投海通收取1%的担保费用。

　　本次担保存在反担保：不涉及。

　　累计对外担保情况：截至本公告发布日，上市公司及控股子公司对外担保总

　　额共计835,480,486.30元人民币。

　　对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保事宜。

　　一、担保情况概述

　　公司第六届董事会第三十九次会议于2023年8月7日以通讯方式召开，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为公司提供担保的议案》《关于子公司对外提供担保的议案》，具体情况如下：

　　（一）西藏高争建材股份有限公司为公司提供担保的情况

　　为保证公司正常的营运资金需求，满足公司经营发展需要，公司拟向西藏银行申请贷款4.21亿元，期限不超过2年，利率为3.95%（其中2%先征后返），因公司为西藏银行的参股股东，需要第三方为该笔贷款提供担保。经与西藏银行沟通确认，由公司控股子公司高争股份为公司本次贷款提供担保，高争股份向公司收取1%的担保费。具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，并授权公司董事长在担保额度内全权办理与本次担保有关的具体事项。

　　（二）关于子公司对外提供担保的情况

　　为了保证持续性经营资金的需求，开投海通作为公司控股子公司昌都高争的参股子公司，拟向光大银行申请8,000万元流动资金贷款，昌都高争拟按照其7.5%的持股比例为本次贷款中的600万元向开投海通提供担保，贷款期限2年，贷款年利率4.05%，并向开投海通收取1%的担保费用。

　　综上所述，公司本次对外担保及子公司为公司提供担保的合计金额为4.27亿元，此次担保事项不涉及关联交易。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上述担保事项无需提交股东大会审议，高争股份及昌都高争已履行内部审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西藏天路股份有限公司基本情况

　　公司名称：西藏天路股份有限公司基本情况

　　成立日期：1999年03月29日

　　注册资本：91,855.7891万元人民币

　　注册地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号

　　法定代表人：扎西尼玛

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；第二类医疗器械生产；国际道路货物运输；有毒化学品进出口；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机动车修理和维护；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；第二类医疗器械销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；对外承包工程；货物进出口；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；合同能源管理；储能技术服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　被担保人西藏天路为非失信被执行人。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）西藏开投海通水泥有限公司基本情况

　　公司名称：西藏开投海通水泥有限公司

　　成立日期：2015年11月23日

　　注册地址：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟

　　法定代表人：郑大成

　　注册资本：40,000万元人民币

　　经营范围：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）；一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　被担保人开投海通为非失信被执行人。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项涉及的《担保协议》均尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及担保子公司、被担保公司与银行具体签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　鉴于公司当前的经营状况，本次公司控股子公司高争股份为公司提供担保风险可控，为保证公司正常的营运资金需求，满足公司经营发展需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　本次昌都高争为开投海通提供担保符合公司及参股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现，且被担保人开投海通为公司联营企业，公司控股子公司按照持股比例提供担保，担保风险可控。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2022年12月31日,公司经审计的总资产为13,705,393,508.65元，归属于上市公司股东的净资产为3,888,405,501.71元。

　　截至本报告披露日，上市公司及控股子公司公司对外提供担保金额共计835,480,486.30元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保以及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的21.49%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为816,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的21.00%。公司无逾期担保情况。

　　六、董事会和独立董事意见

　　（一）董事会意见：同意控股子公司高争股份为公司4.21亿元贷款提供担保，担保期限不超过2年，利率为3.95%（其中2%先征后返），高争股份向公司收取1%的担保费用；同意公司控股子公司昌都高争按照其7.5%的持股比例为开投海通8,000万元贷款中的600万元提供担保，贷款期限2年，贷款年利率4.05%，并向开投海通收取1%的担保费用。

　　（二）独立董事意见：一是公司拟向西藏银行申请贷款4.21亿元，期限不超过2年，利率为3.95%（其中2%先征后返），因公司为西藏银行的参股股东，需要第三方为该笔贷款提供担保。公司控股子公司高争股份同意为公司本次贷款提供担保，高争股份向公司收取1%的担保费，具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，并提请董事会授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次控股子公司为公司提供担保，并收取1%的担保费用。二是公司控股子公司昌都高争的参股公司开投海通为了保证持续性经营资金的需求，开投海通现向光大银行申请8,000万元流动资金贷款，贷款期限2年，贷款年利率4.05%。昌都高争作为持有开投海通7.5%股权比例的股东，对本次8,000万元贷款中的600万元提供担保，并向开投海通收取1%的担保费。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次控股子公司昌都高争为开投海通贷款8,000万元中的7.5%，即600万元提供担保的事项。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年8月9日