兴通海运股份有限公司 关于全资子公司投资建造不锈钢化学品 船舶暨提供担保的进展公告

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2023-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资及被担保人的名称：兴通海狮航运有限公司、兴通海豹航运有限公司

　　● 对外投资及提供担保金额：公司对兴通海狮航运有限公司、兴通海豹航运有限公司分别投资及提供担保金额为29,960万元，合计人民币59,920万元整

　　● 本次对外投资及提供担保事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会及公司经营管理层全权办理拟建造船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、建造与担保合同的谈判、签署等全部与拟建造船舶相关的事宜

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、对外投资和提供担保概述

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兴通海狮航运有限公司（以下简称“兴通海狮”）、兴通海豹航运有限公司（以下简称“兴通海豹”）拟分别使用不超过30,000万元人民币各建造一艘25,900载重吨不锈钢化学品船，公司拟分别为两艘船舶建造项目提供不可撤销付款保函。具体内容详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的公告》（公告编号：2023-073）。

　　兴通海狮建造的船舶为公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目中的“不锈钢化学品船舶购建项目”之一，公司已于2023年3月31日召开的第二届董事会第三次会议、2023年4月17日召开的2023年第三次临时股东大会、2023年4月24日召开的第二届董事会第五次会议、2023年6月12日召开的第二届董事会第六次会议、2023年7月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票相关议案。兴通海豹建造的船舶于2023年7月17日召开的第二届董事会第七次会议、2023年8月2日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》，股东大会授权董事会及公司经营管理层全权办理拟建造船舶的市场考察，择优确定船舶建造厂商、建造与担保合同的谈判、签署等全部与拟建造船舶相关的事宜。

　　二、对外投资和提供担保进展情况

　　（一）对外投资进展情况

　　根据公司“1+2+1”战略发展规划及国际航运市场情况，为进一步扩大公司船队规模，提升市场竞争力，推动公司高质量发展，兴通海狮、兴通海豹拟分别建造一艘25,900载重吨不锈钢化学品船。2023年8月8日，兴通海狮、兴通海豹与武昌船舶重工集团有限公司/中国船舶工业贸易有限公司分别签订《船舶建造合同》（以下简称“合同”），船体号分别为：AA032M、AA033M。

　　1、合同1主要内容如下：

　　1.1、买方（委建方）：兴通海狮航运有限公司

　　1.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）/中国船舶工业贸易有限公司（船贸）

　　1.3、合同价格：境外人民币贰亿玖仟玖佰陆拾万元整（￥299,600,000.00）（以下简称“合同价格”），合同价格为未含税价，包含一套800KW轴发费用（人民币2,440,000.00元，大写：贰佰肆拾肆万元整）。该合同价格不包括合同规定的买方供应品的价格。

　　双方约定，如果是因为建造方船厂在建造过程中因为建造方原因导致本船相关指标无法达到设计要求或者交船期延误，则合同价格按照按合同约定进行调整。

　　1.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一艘25,900载重吨不锈钢化学品船，其技术规格在合同中有详细描述。该船舶悬挂利比里亚旗或其他方便旗；买方同意根据合同规定从卖方处购买和接受本船舶。

　　1.5、合同生效：本合同在买卖双方授权代表签署后生效。

　　1.6、交船时间：2025年9月8日前。

　　本船舶应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据本合同的相关条款，本船在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。

　　1.7、交船地点：在建造方指定外贸资质码头由建造方交付给买方。

　　2、合同2主要内容如下：

　　2.1、买方（委建方）：兴通海豹航运有限公司

　　2.2、卖方：武昌船舶重工集团有限公司（建造方）/中国船舶工业贸易有限公司（船贸）

　　2.3、合同价格：境外人民币贰亿玖仟玖佰陆拾万元整（￥299,600,000.00）（以下简称“合同价格”），合同价格为未含税价，包含一套800KW轴发费用（人民币2,440,000.00元，大写：贰佰肆拾肆万元整）。该合同价格不包括合同中规定的买方供应品的价格。

　　双方约定，如果是因为建造方船厂在建造过程中因为建造方原因导致本船相关指标无法达到设计要求或者交船期延误，则合同价格按照按合同约定进行调整。

　　2.4、主要条款：卖方同意建造完成，并向买方出售和交付一艘25,900载重吨不锈钢化学品船，其技术规格在合同中有详细描述。该船舶悬挂利比里亚旗或其他方便旗；买方同意根据合同规定从卖方处购买和接受本船舶。

　　2.5、合同生效：本合同在买卖双方授权代表签署后生效。

　　2.6、交船时间：2025年12月8日前。

　　本船舶应在满足技术规格书相关要求、具备所有船级社证书、成功完成试航（或再试航），在安全漂浮的状态，在交船地点由卖方交付给买方；若根据本合同的相关条款，本船在建设过程中或性能测试发生允许延迟交船的情况，则上述日期将顺延。

　　2.7、交船地点：在建造方指定外贸资质码头由建造方交付给买方。

　　（二） 提供担保进展情况

　　在合同签订生效后的五个工作日内，公司就兴通海狮和兴通海豹船舶建造项目分别向武昌船舶重工集团有限公司分期出具关于进度款的《不可撤销付款保函》。

　　1、保函1（对应“合同1”）主要内容如下：

　　1.1、保证人：兴通海运股份有限公司

　　1.2、保证总金额：境外人民币贰亿玖仟玖佰陆拾万元整（￥299,600,000.00）

　　1.3、保证方式：连带责任保证

　　1.4、保证责任：如果买方未能按合同约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或其指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款包含所担保的数额。

　　1.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。

　　2、保函2（对应“合同2”）主要内容如下：

　　2.1、保证人：兴通海运股份有限公司

　　2.2、保证总金额：境外人民币贰亿玖仟玖佰陆拾万元整（￥299,600,000.00）

　　2.3、保证方式：连带责任保证

　　2.4、保证责任：如果买方未能按合同约定支付任何一笔进度款超过三十（30）日，则在保证人收到建造方要求支付的第一次书面要求后，保证人将在三十（30）个银行工作日内向建造方或其指定的受益人支付所有未付的合同款项。但，若在保证人付款前建造方和/或中国船舶工业贸易有限公司与买方就买方支付款项相关事宜（包括但不限于具体数额、时间）有分歧，并且在保证人付款前收到任一方的、声明已经根据合同将此分歧申请仲裁的书面通知且附上相关仲裁委就此出具的受理通知书的复印件时，保证人有权暂停和延迟付款直至相关裁决生效或者该等仲裁申请被撤回，且只有在仲裁裁决认定买方有义务向建造方付款或者买方撤回该等仲裁申请时，保证人才有义务付款。如买方不履行仲裁裁决或者买方撤回相关仲裁申请，保证人则（在获得生效裁决的情况下）应付清裁决范围内规定的数额；在买方撤回相关仲裁申请的情况下，保证人则应支付建造方所要求的数额；任何情况下，保证人支付的数额，不超过本付款包含所担保的数额。

　　2.5、效力：各期保函在建造方针对当期进度款付款条件成就之日起生效，有效期至买方实际支付完毕当期进度款之日止。

　　三、对外投资及提供担保对公司的影响

　　（一）本次对外投资对公司的影响

　　本次投资建造两艘25,900载重吨不锈钢化学品船，进一步优化公司船队结构，有利于拓展公司液货危险品运输业务，提升公司市场竞争力；同时，有助于公司更好地服务客户，顺应市场变化，响应客户需求，提供更优质的运输服务。本次交易符合公司“1+2+1”战略发展规划，有利于公司更好地开展国际运输业务，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二） 本次提供担保的必要性和合理性

　　本次担保符合公司整体利益，被担保公司资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　四、对外投资及提供担保风险分析及风控措施

　　因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注国家宏观经济和行业走势，关注被担保公司经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币109,768万元，均为子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的53.97%，无逾期担保。

　　除此之外，公司无其他对外担保。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-090

　　兴通海运股份有限公司

　　关于接待机构投资者调研情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于近期通过现场会议、电话会议和业绩说明会形式接待了机构投资者调研，现将主要情况公告如下：

　　一、 调研基本情况

　　调研时间：2023年8月3日-8月8日

　　调研方式：现场会议、电话会议、业绩说明会

　　调研机构名称（排名不分先后）：交银施罗德、南方基金、长江交运、国海交运、兴业交运、中信交运、太平洋证券、民森投资、汇添富基金、建发新兴、信璞投资、和谐汇一、泓德基金、华福证券、格林基金、宏利基金、大成基金、华能信托、新华基金、建信理财、源峰资本、国联安、中信资管、华创交运、巨杉资管、东方阿尔法、源乐晟资产、复霈投资、中信建投基金、正圆投资、盛世知己投资、红筹投资、沣谊投资、平安基金、光大保德信、中金基金、太平洋养老、趣时资产、中国人寿、华辰未来、泉果基金、中金交运、龙航资产、HEL VED CAPITAL、恒健远志投资、TEMASEK FULLERTON ALPHA、红杉资本、中银国际证券、益理资产、路博迈基金、国信证券、BOSHENG CHINA SPECIAL VALUE FUND、尚诚资产、东方基金、勤道资本、圆信永丰基金、泾溪投资、合众资产、工银安盛人寿、KTF Capital、中泰证券、长城财富保险资产、天猊投资、淡水泉投资、睿亿投资、Longrising、嘉世基金、德邦证券、五地基金、混沌投资、华宝基金、海岸号角、汉和汉华资本、亘曦资产、嘉实基金、前海承势资本、合煦智远基金、明河投资、茂典资产、East Capital AB、财通证券、华宝信托、开思基金、富安达基金、国际信托、上银基金、Gopher Asset、Library Group、尚诚资产、浙商证券、睿远基金、复星保德信人寿、招商基金、Ivy Capital、博时基金、对外经济贸易信托、富荣基金、兴证证券、勤辰基金、易方达基金、泰旸资产、电气集团、银河基金、航长投资、ZY Investment、敦和资产、申万宏源交运、华泰保兴、鑫焱创业投资、农银汇理、西南证券、私享基金、东海证券、交银理财、方物基金、华夏基金、原泽基金、永赢基金、国金基金、坚果基金、银润投资、东方资管、中邮证券、安信交运、中融基金、生命保险资产、中信保诚基金、高毅资产等

　　公司接待人员：副董事长/总经理陈其龙，董事/副总经理柯文理，财务总监黄木生，董事会秘书欧阳广，证券事务代表柳思颖

　　二、 调研主要内容

　　（一）2023年上半年运营情况介绍

　　2023年上半年，由于国际/国内消费低迷、炼厂成本承压等多重因素影响，炼化企业提前安排设备检修、主动去库存，总体下海量出现较大幅度下滑，公司船舶运营效率也受到了一定影响。为此，公司直面挑战，积极应对，通过主动调整年度船舶检修计划、减少低毛利率的外租船舶业务，努力保障公司自有船舶运营效率，上半年整体业绩维持较高增长水平。

　　1、 运力规模

　　截至2023年6月30日，公司在营船舶29艘，总运力达34.59万载重吨。其中化学品船舶24艘，总运力28.09万载重吨。（包含上海兴通万邦航运有限责任公司船舶）

　　除此之外，截至8月3日，公司在建/购买内贸船舶4艘，共计2.51万载重吨，外贸船舶5艘，共计6.29万载重吨，计划今年下半年和明年陆续投入运营；同时，拟建造2艘2.59万载重吨双燃料不锈钢外贸化学品船以及1艘内贸LPG船，正在与相关船厂洽淡合作事项。

　　2、 总体业绩

　　2023年上半年实现营业收入6.25亿，同比增长64.55%，扣非后归母净利润1.35亿，同比增长36.16%。

　　（二）2023年下半年展望

　　宏观经济层面，国家相关刺激消费政策逐步落地，炼厂检修设备陆续开工，主要化工品库存压力减少且价格回升，服装等主要终端消费品库存降至历史较低水平。公司层面，下半年将有2艘内贸船舶共计1.4万载重吨，2艘外贸船舶共计2.49万载重吨投入运营。同时，公司积极调整外贸业务，与国际领先的OSM THOME船舶管理公司合作，并与巴西石油公司签订1+1期租合同。随着国内客户下达的COA执行量的明显恢复以及外贸业务的升级、运力增长，预计公司下半年经营业绩也将保持较高增长水平。

　　公司长期看好本行业，随着国际炼化产业转移与国内产业整合、行业老旧船舶淘汰潮以及环保政策的不断升级等带来的良好发展机遇，持续扩大公司运力规模，推动“1+2+1”战略发展规划落地。

　　（三）交流的主要问题及公司回复概要

　　问题1、公司2023年下半年拟投运船舶较多，是如何平衡供需关系？

　　回复：下游客户对物流承运商的准入趋于严格，更加重视安全管理，通过绩效管理能够给予有能力、有规模、有效率的企业更多订单。公司下半年新投入船舶均为高端船舶，硬件设备好且符合环保要求。公司凭借丰富的船舶运力结构、高质量的安全管理水平和高品质的运输服务，获取客户订单能力高，相关船舶已有明确服务对象和航线。

　　问题2、从历史经验来看，2023年第二季度经济面，是否是最低谷？展望第三、第四季度？

　　回复：化工石油行业在国内发展历程较短，从2019年开始，进入快速扩增时期。从整个历史经验来看，由于国家对运力进行宏观调控，且公司船舶基本与下游客户签订的是年度COA合同或期租合同，很少出现今年二季度的情形。进入今年第二季度，由于国内外消费处在较低水平，各大炼厂成本承压，主动性提前选择设备检修，公司也结合下游产业的减产检修计划，主动提前安排船舶检修计划，虽然对二季度有一定影响，但对全年计划影响较小。

　　随着国家相关刺激消费政策逐步落地，炼厂检修设备陆续开工，主要化工品库存压力减少且价格回升，服装等主要终端消费品库存降至较低水平，预计下半年将逐步恢复到正常水平。

　　问题3、公司运营模式有程租和期租模式，在经济不景气情况下，如何灵活调整模式？

　　回复：在市场整体经济不景气的情况下，尽可能地满足程租模式下的自有船舶运营，减少低毛利的外租船舶业务，保障自有船舶业务；期租模式签订的是1年或者5年的合同，基本未受影响。为更好适应市场需求，母公司经营范围增加国际运输业务，未来公司船舶在内外贸调配上也会更加灵活。

　　问题4、在内贸市场稳定情况下，如何提高船舶周转率？

　　回复：公司通过持续优化客户结构与船舶发展结构两大方面做好规划，使公司船舶能满足客户多元化运输需求，并在以下几个方面加大管理与服务提升：

　　（1）公司高度重视安全管理和船舶维护保养，减少安全问题和船舶设备故障，保障船舶运营效率。

　　（2）加强数字化分析研究，通过汇总港口情况、货物流向、历史数据，结合客户订单情况，优化航线，提升运营效率。

　　（3）提升港口疏港能力，提高船舶装卸货效率，从而提升船舶周转率。

　　问题5、上海兴通万邦2023年3月已并表，二季度经营表现情况及并购后如何进行资源协同？

　　回复：上海兴通万邦第二季受到经济环境影响，表现弱于第一季度，但上半年营业收入好于去年同期。

　　上海兴通万邦现有6艘船舶，其中，5艘内外贸兼营船舶，1艘外贸船舶。公司通过对上海兴通万邦的整合，进行服务协同、客户协同以及依靠其内生的自身增长潜力。未来，公司将通过自身运力储备和申请新增运力方式，扩大船队运力规模，提升其整体收益水平。

　　问题6、船舶建造价格上涨较快，且船厂订单多，船舶造价与建造周期是否相应增加？

　　回复：化学品船舶造价较高，是近几年的常态，公司经过多年积累，已发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在船厂选择与船舶建造上有丰富的经验，与部分船厂建立了长期稳定的合作关系，船舶造价和建造周期都有较大优势，大部分船舶建造时间均可控制在12个月左右。

　　问题7、上半年外贸业务的收入和毛利的贡献情况？

　　回复：上半年，外贸业务实现营业收入1.02亿元，毛利率为31.23%，整体符合公司外贸业务的经营预期。

　　下半年，随着新船投入运营、部分船舶采取期租模式稳定收入，以及外贸传统旺季的到来，外贸业务经营业绩将有望进一步提升。

　　问题8、关于公司2023年度定增的节奏？

　　回复：公司已在化学品运输领域积累丰富经验，在国内散装液体化学品水上运输市场占据龙头地位，并积极布局国内LPG运输、开拓国际化学品运输业务。随着国内众多大型炼化一体化项目陆续投产、全球化工生产中心向亚洲逐步转移及国内炼化企业“走出去”战略的实施，公司所处行业的未来发展空间巨大。

　　为满足客户的运输需求，公司拟通过定增方式募集资金购建4艘不锈钢化学品船舶和2艘LPG船舶，扩大公司整体运力规模，进一步深化化学品、清洁能源运输领域的布局，积极开拓国际市场，是实现公司“1+2+1”发展战略的必要途径，有助于公司打造一支有规模有影响力的一流船队，成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。

　　截至目前，公司已向上交所提交了问询回复，并将按即定流程推动本次定增工作。

　　问题9、外贸运输的运营模式？

　　回复：公司于2022年年底正式开启外贸运输业务，主要通过承揽各港口间公开货盘的方式，以程租运营模式为主。进入第三季度，公司加大欧美市场的开发，目前已有一艘船舶与巴西石油公司签订1+1的期租合同，随着外贸船队规模的不断扩大，公司也将加大与直接客户的合作，推动更多船舶签订COA包运合同或期租合同。

　　问题10、人工成本占比较大，在周期低谷时期，船员薪酬是否有相应的调整机制？船员流失率如何？

　　回复：公司一直高度重视船员管理，扎实做好安全管理，加强船员培训和船员文化建设，致力于打造“磁力兴通”，向国际更高安全检查标准看齐，为公司业务发展保驾护航。公司根据市场波动适时调整，船员薪酬水平定位在行业中上水平。

　　目前，公司坚持内贸船员100%自有，船员的流失率维持在较低水平，回流率基本保持在80%-90%左右。

　　三、 风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准。本公告中如涉及对外部环境判断、公司发展战略、未来计划等描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月9日