南威软件股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议，于2023年8月10日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　本次取消的部分担保额度均系公司已审批通过但未实际实施的为子公司担保事项，有助于控制公司担保总额并合理安排融资担保计划，不会对公司造成不良影响。同时公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-046。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于建设公司北京全球总部项目的议案》

　　公司北京全球总部项目的投资建设，有助于扩大公司业务布局，构建产业集群效应，有利于公司持续引进高尖端人才，加强团队建设，进一步巩固和提升公司在业务拓展、技术研发等方面的核心优势。同意公司投资不超过5.5亿元建设北京全球总部园区。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-047。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司将股票期权行权价格调整后为7.50元/份。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-048。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-046

　　南威软件股份有限公司

　　关于取消部分担保额度及为全资子公司

　　新增银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币8,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为15,217.60万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●本次取消担保事项被担保人、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次取消担保金额为1.05亿元。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 取消部分担保额度的情况

　　结合公司全资子公司福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）的资金需求及实际融资担保情况，为有效管理公司对外担保额度及控制风险，合理安排公司及子公司的融资计划，董事会同意取消部分前期已审议但未使用的担保额度，具体情况如下：

　　就上述拟取消的担保额度，相关主体尚未签署授信协议、借款协议、担保协议等，担保行为并未实际发生，公司尚未实际承担担保责任，本次取消不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，能有效控制公司担保总额，符合公司的长远利益和全体股东利益。

　　二、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威和北方科技集团向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。

　　2、北方科技集团向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为2.97%，公司已于2023年8月10日召开第四届董事会第二十九次会议，全票审议通过了《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　4、法定代表人：徐春梅

　　5、注册资本：12,500万元

　　6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　4、法定代表人：吴志雄

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　四、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象均为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，本次取消的部分担保额度均系公司已审批通过但未实际实施的为子公司担保事项，有助于控制公司担保总额并合理安排融资担保计划，不会对公司造成不良影响。同时公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司独立董事认为，公司本次取消的担保事项系因担保未实际实施，有助于控制公司担保总额并合理安排融资担保计划，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时本次新增担保是为了满足子公司日常经营所需，有利于公司的长远发展。本次被担保人均为公司全资子公司，运行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为71,948.00万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%。公司对控股子公司提供的担保总额为71,948.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-049

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司银行授信

　　提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额5,500万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,144.74万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2023年8月9日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《最高额保证合同》，公司为深圳太极数智向中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行”）提供人民币3,000万元的连带责任保证；公司于2023年8月9日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行签署了《最高额保证合同》，公司为深圳太极数智向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行（以下简称“工商银行”）提供人民币2,500万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日、2023年5月11日分别召开了第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司深圳太极数智向中国银行股份有限公司申请不超过3,000万元的综合授信提供连带责任保证，同意公司为控股子公司深圳太极数智向中国工商银行股份有限公司申请不超过2,500万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对深圳太极数智的担保余额为1,144.74万元，可用担保额度为5,463.49万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91440300192195622F

　　3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　4、法定代表人：吴丽卿

　　5、注册资本：8,000万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　10、被担保人与上市公司关联关系：深圳太极数智为公司的控股子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　（一）公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。

　　前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

　　主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（二）公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：2,500万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：属于本合同担保的主债权的，保证人担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

　　若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。

　　若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。

　　若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。

　　若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。深圳太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有深圳太极数智的股权比例仅有1.78%，且深圳太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司/子公司经营管理层在有权机构授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为69,448.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.82%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-045

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议，于2023年8月10日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次公司取消部分前期已审议但未使用的1.05亿元担保额度并为福建南威软件有限公司和南威北方科技集团有限责任公司向银行等金融机构申请不超过人民币8,000万元的综合授信提供担保的事项，整体风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于建设公司北京全球总部项目的议案》

　　监事会认为，本次投资建设北京全球总部园区主要系公司战略布局需要，有助于为进一步完善市场布局，提高综合竞争能力，更好地抓住市场机遇，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为，由于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-047

　　南威软件股份有限公司

　　关于建设公司北京总部项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟在北京市丰台区中关村科技园区丰台园投资建设北京全球总部园区。

　　● 本次投资建设项目已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项未构成关联交易，也不构成重大资产重组的情形。

　　● 风险提示：本次项目建设可能存在一定的市场风险、经营风险、银行融资风险、资金筹措风险及项目建设推进过程中的其他风险等。

　　一、本次投资的基本情况

　　（一）本次投资的背景

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块使用权（公告编号：2022-088）。就上述土地使用权，北方科技集团已与北京市规划和自然资源委员会丰台分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得该地块使用权，土地使用权证号为“京（2023）不动产权第0025088号”。

　　（二）本次投资的必要性及合理性

　　公司行政总部设立于福建泉州，在北京设立全球业务和运营总部，2020年北京总部设立后，北京总部功能辐射作用明显，福建省外的订单占比大幅度提升，2022年公司福建省外营业收入较2020年增长约56%，占公司整体营收比例约为60%。根据公司战略发展规划，随着公司业务扩展，人员规模将相应扩张，使用自建办公大楼将有效节约北京办公场所物业租赁支出，同时为满足北京总部产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能，公司拟投资不超过5.5亿元建设北京全球总部园区。本次建设内容包括但不限于总部园区的建筑设计、主体建造及设备购置等。公司北京全球总部园区仅作为公司研发设计办公用房及配套设施自用。

　　（三）已履行的审批程序

　　2023年8月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于建设公司北京全球总部项目的议案》，同时授权公司经营管理层办理本次投资建设项目的相关事宜，包括但不限于签署项目建设报批手续及相关文件、项目建设相关协议、设备购置等。

　　本次投资建设项目未构成关联交易，也不构成重大资产重组的情形。根据《公司章程》等相关规定，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资项目的具体情况

　　（一）项目名称：南威软件股份有限公司北京全球总部

　　（二）项目建设地点：北京市中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块

　　（三）项目建设主体：南威北方科技集团有限责任公司

　　（四）项目投资总预算：不超过5.5亿元。

　　（五）项目资金来源及付款安排：公司将采用自有资金和自筹资金方式投入，自有资金不足部分通过固定资产贷款方式银行融资。本项目资金将按项目建设进度分期支付。

　　（六）项目建设规划

　　公司拟建设北京全球总部园区，主要用于承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。

　　（七）项目建设期：拟于2026年竣工。

　　三、本次投资对公司的影响

　　公司北京全球总部项目投入运营后将加强公司市场竞争力和综合实力，促进公司可持续发展，加快公司产业布局，提高公司品牌影响力及提升公司附加值，从而进一步增强公司的核心竞争力，符合公司整体发展战略。本次交易不会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　（二）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，需要获得相关主管部门审批。

　　（三）公司最近一期经审计的账面资金为5.69亿元，自有资金部分用于运营，可能存在一定资金缺口，公司将采用银行融资等方式分期付款，存在银行融资风险及资金筹措风险。公司将统筹资金管理，合理确定支付方式、支付安排等，以确保项目顺利实施。

　　（四）公司已对上述项目进行可行性研究分析，但因本项目设计建设方案尚未获得相关部门的审批，项目建设推进过程中，可能存在管理与组织的协调问题、建设方案调整问题、施工技术及施工环节、项目建设周期及进度变化等不确定因素。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件       公告编号：2023-048

　　南威软件股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示内容：

　　● 股票期权行权价格：由于7.585元/股调整为7.50元/股。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议和第四届第二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现就相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

　　6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2022年8月1日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2023年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股票期权行权价格的调整事由及调整结果

　　公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，2023年5月25日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本590,793,578股扣除公司回购专户中的10,433,055股后的580,360,523股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.085元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2023年5月30日，除权除息日为：2023年5月31日。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　本次调整后的股票期权行权价格=7.585-0.085=7.5元/份。

　　三、本次调整对本公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　由于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合本次激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论意见

　　本次价格调整已根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日