上海世茂股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600823         证券简称：ST世茂         公告编号：2023-061

　　债券代码：155391         债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216         债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644         债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077         债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192         债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年8月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店　　　

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长许荣茂先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事、总裁吴凌华先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事长许荣茂先生、副董事长许薇薇女士、董事许世坛先生、董事王颖女士、王洪卫先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事长汤沸女士、监事冯沛婕女士、周一飞女士因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 副总裁兼首席财务官、董事会秘书俞峰先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、关于增补独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：雷丹丹律师、徐雪桦律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-065

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于高级管理人员职务变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，公司副总裁兼首席财务官、董事会秘书俞峰先生因职务调整不再担任公司董事会秘书，作为公司副总裁兼首席财务官负责公司财务管理工作。

　　俞峰先生的职务变动自2023年8月11日起生效。公司已聘任LIJUN CAO女士担任公司董事会秘书，本次职务变动将不会影响公司生产经营管理的正常运转。

　　俞峰先生在担任董事会秘书期间认真履职，公司对俞峰先生在担任董事会秘书期间所做的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂           公告编号：临2023-062

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年8月11日以现场加通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　同意黄亚钧先生担任公司第九届董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员；同意周到先生担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过了《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》

　　同意聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》

　　同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币1.30元/股调整为不超过人民币1.80元/股。回购股份方案的其他内容不变。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（详见公司编号为临2023-063的临时公告）

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　附：独立董事候选人简历

　　黄亚钧先生，69岁，博士研究生学历，现任上海立达学院校长、复旦大学经济学院世界经济系教授、博士生导师，上海锦江在线网络服务股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事。历任复旦大学世界经济系主任、复旦大学经济学院副院长、院长、澳门大学副校长。

　　周到先生，48岁，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）税务师事务所有限公司所长，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事。

　　Lijun Cao（曹丽君）女士：36岁，澳大利亚国籍，麦考瑞大学会计专业本科学历，澳大利亚注册会计师。历任Food Fund Australia首席会计师、中国华信集团有限公司国际贸易部负责人、中锐国际股份有限公司上市办公室负责人、世茂集团控股有限公司财务管理中心内控组负责人、世茂服务控股有限公司城市服务发展中心副总经理。

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-063

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于调整回购公司股份价格上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于近期公司股价变化等情况的影响，为了能够切实推进回购股份方案，基于对公司长期价值的坚定信心，公司拟将回购股份价格上限由不超过人民币1.30元/股调整为不超过人民币1.80元/股，调整后的价格上限不超过董事会审议通过本次决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　一、回购股份方案的基本情况

　　公司分别于2023年6月4日与2023年6月27日召开了第九届董事会第十七次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购股份，用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股，为维护公司价值及股东权益，公司所回购的股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。

　　二、调整回购股份价格上限的原因及具体内容

　　自审议通过回购股份方案以来，公司根据整体资金规划积极实施回购股份。鉴于公司近期股票市场平均价格超出回购方案拟定的回购价格上限1.30元/股，同时受定期报告静默窗口期以及节假日休市等客观原因影响，公司可能无法按照原定回购方案完成股份回购。为了能够切实推进回购股份方案，基于对公司长期价值的坚定信心，公司拟将回购股份价格上限由不超过人民币1.30元/股调整为不超过人民币1.80元/股，调整后的价格上限不超过董事会审议通过本次决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。除上述内容调整外，回购股份方案的其他内容不变。

　　若按调整后的回购股份价格上限1.80元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　三、 调整回购股份价格上限的的合理性、必要性、可行性分析及对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响

　　本次调整方案依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等法律法规的规定，并综合考量了公司财务状况、市场情况，不会对公司财务状况及回购股份方案产生实质性影响，有利于切实推进回购股份方案的实施，具有合理性和可行性。

　　本次对公司回购股份价格上限进行调整，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次调整回购股份价格上限事项所履行的决策程序

　　公司于2023年8月11日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为：

　　1、本次回购公司股份价格上限的调整符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、本次回购公司股份价格上限的调整符合公司的实际情况，有利于本次回购公司股份方案的顺利实施，本次对回购公司股份价格上限进行调整不会对公司经营、财务、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　综上，我们认为公司本次调整回购公司股份价格上限事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，同意对回购公司股份价格上限进行调整。

　　公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购方案，并根基相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-064

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年8月11日收到独立董事王洪卫先生的辞职报告，王洪卫先生因个人原因，辞去公司第九届董事会独立董事职务。辞职后，王洪卫先生将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王洪卫先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞任不会影响公司及董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会将尽快推进独立董事的补选工作。

　　公司董事会对王洪卫先生任职期间对公司发展所作出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年8月12日