浙江众合科技股份有限公司 关于与太平资本进行战略合作 并组建产业基金的公告

　　证券代码：000925      证券简称：众合科技     公告编号：临2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、合作背景及对外投资概述

　　浙江众合科技股份有限公司 (以下简称“众合科技”或“上市公司”) 以“一体两翼”暨智慧交通、泛半导体和产业数智化为核心战略布局，致力于国家重点战略业务领域。为促进上市公司战略业务板块暨产业数智化生态的快速、稳健、可持续发展，公司积极引入国家级基金、专业投资管理机构及政府引导基金等多方共同合作设立数字化转型产业基金，有效形成“1+ 1>2”模式，以真正实现合作共赢，助力上市公司战略转型与产业升级。

　　基于众合科技在产业数智化的深入布局与在大健康数字化领域的探索需要，拟与中国太平保险集团旗下专业投资机构太平资本保险资产管理有限公司（以下简称“太平资本”）建立战略合作伙伴关系。同时，众合科技拟参与由太平资本旗下太平创新投资管理有限公司（以下简称“太平创新”）与建德市政府引导基金共同发起设立的太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙） (以下简称“太平基金”)，众合科技或其指定子公司拟出资不超过 8,000万元认购基金的有限合伙份额。

　　二、对外投资审议程序

　　本次交易已经公司总裁办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　三、合伙人基本情况

　　1、普通合伙人（基金管理人）

　　（1）名称：太平创新投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91130629MA0D4DB069

　　（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）成立日期：：2018-12-19

　　（5）法定代表人：吴松

　　（6）注册资本：10,000万元

　　（7）注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区A栋2层208单元

　　（8）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；企业管理服务，经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）控股股东：太平资产管理有限公司

　　（10）实际控制人：中国太平保险控股有限公司

　　（11）股东信息：

　　（12）登记备案情况：2020年10月完成基金管理人备案，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1071439）。

　　（13）经查询，截至本公告披露日，太平创新投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　2、有限合伙人1

　　（1）名称：太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91440300MA5H14B756

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）成立日期：2021-10-11

　　（5）执行事务合伙人：太平创新投资管理有限公司

　　（6）认缴出资额：650,100万元

　　（7）注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦3806

　　（8）经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　（9）合伙人信息：

　　（10）经查询，截至本公告披露日，太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　3、有限合伙人2

　　（1）名称：建德市国有资产经营有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330182747194800P

　　（3）企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　（4）成立日期：2003-04-04

　　（6）注册资本：102,000万元

　　（7）注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道严州大道1089号231室（自主申报）

　　（8）经营范围：市政府或市国资委授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委托的资产经营。主要以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务；从事政府投资项目、市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发业务；房屋租赁、物业管理以及咨询服务。

　　（9）控股股东：建德市国有资产投资控股集团有限公司

　　（10）实际控制人：建德市国有资产管理服务中心

　　（11）股东信息：

　　（12）经查询，截至本公告披露日，建德市国有资产经营有限公司不是失信被执行人。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　太平创新投资管理有限公司是太平基金的管理人、普通合伙人兼执行事务合伙人，也是太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人兼执行事务合伙人；太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）是太平基金的有限合伙人。除此之外，上述专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接形式持有本公司股份。

　　五、基金基本情况

　　1、基金名称：太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

　　2、基金规模：目标募集规模为10亿元（具体以实际募集情况为准）

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：现金出资

　　5、出资进度：各合伙人根据合伙协议约定分期缴付

　　6、认缴出资情况：

　　六、合伙协议主要条款

　　1、存续期限

　　合伙企业工商登记的合伙期限为合伙企业成立之日起10年，自营业执照签发之日起算。合伙企业的基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年，投资期自首次交割日起算。

　　根据合伙企业的经营需要，普通合伙人提议并经合伙人会议通过，合伙企业的基金存续期可延长2次，每次不超过1年。

　　2、 执行事务合伙人及管理人

　　合伙企业的执行事务合伙人为太平创新投资管理有限公司。

　　全体合伙人一致同意，合伙企业应聘任太平创新投资管理有限公司作为合伙企业的管理人向合伙企业提供资金募集、投资管理、风险管理、信息披露、基金退出等服务。

　　3、募集规模和总认缴出资额

　　合伙企业的目标募集规模为10亿元。合伙企业目前的总认缴出资额为8.8亿元，为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

　　4、投资业务

　　4.1投资策略

　　合伙企业的投资策略为进行贯穿医疗健康全产业链，深度探索医疗与先进制造、新一代信息技术融合的新兴交叉领域的股权投资。

　　4.2投资范围、投资方向及投资领域

　　合伙企业重点关注生物医药与医药外包、医疗器械与诊断、医疗服务、生物科技和医疗信息化，辐射健康科技和健康消费等医疗健康领域。

　　4.3投资方式

　　合伙企业主要以股权直接投资、与股权投资相关的投资及适用法律允许的其他方式进行投资。

　　4.4投资退出

　　合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出，包括但不限于：（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；（2）在全国中小企业股份转让系统进行公开转让；（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购或管理层回购；（4）普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

　　4.5投资限制

　　合伙企业对任何单个投资项目的累计投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的百分之二十（20%），但普通合伙人征求顾问委员会意见并按照意见进行的除外。

　　4.6投资决策

　　投委会委员共五人，由普通合伙人委派四（4）名，并由普通合伙人推荐一（1）名外部专家担任投委会委员。投委会每一委员享有一票表决权。除另有约定外，投委会会议作出决策应经全体投委会委员四名以上（含）投票同意，且主任委员同意，方可有效通过。

　　5.费用和支出

　　基金投资期内，各有限合伙人按照管理费支付日其认缴出资总额的2%/年支付管理费。基金退出期内，各有限合伙人按照管理费支付日其实缴出资额扣减对应收费期间起始日或之前其已经退出的项目投资原始投资成本的1.75%/年支付管理费。

　　6.收益分配

　　项目投资收入应首先按照投资成本分摊比例进行划分，其中，普通合伙人按照前述比例划分的部分将向普通合伙人分配；就其他各有限合伙人划分的部分，除另有约定外，应按下列原则和顺序进行进一步分配：

　　6.1.首先，实缴出资返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第a段累计获得的分配总额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资总额；

　　6.2.第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第a段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的到账日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　6.3.第三，80/20分配。如有余额，则百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（“业绩报酬”）。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次投资的目的

　　本次与专业险资投资机构进行战略合作并设立太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙），主要是基于上市公司数智化产业板块战略，拓展大健康数智化业务。同时，在产业数智化领域相互赋能的基础上也能为上市公司或其子公司引入战略合作方与潜在投资者，有利于稳定和优化上市公司或其子公司的股权结构，促进可持续性发展。

　　2、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，拟投资基金符合公司产业数智化战略发展规划，不影响公司及公司股东的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次投资及战略合作将有利于为上市公司产业数智化寻找崭新的应用场景与技术支持；有利于为上市公司导入更多产业资源，促进公司整体战略升级与转型；有利于推动数字化业务的稳步增长与产业数智化的高效落地。

　　3、本次投资存在的风险

　　本次投资的太平基金尚未全部募集完成，可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；同时太平基金投资过程中存在未能寻求到合适投资标的的风险，以及受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响。如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在不能实现预期效益或基金亏损的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　八、交易的定价策略及定价依据

　　本次公司与合作方共同投资设立太平基金，本着平等互利的原则，各方均以现金方式出资，各项权利义务明确。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　九、其他说明

　　1、公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未担任其任何职务。

　　2、本次对外投资事项不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

　　3、本次签订的战略合作协议是基于双方合作意愿和基本合作原则的意向性约定，未来项目合作以后续签订的具体项目协议为准。

　　4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　5、公司将根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、《总裁办公会决议-关于通过出资不超过8,000万元认购太平（杭州）数智健康产业基金的总裁办公会决议》;

　　2、《太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月十一日