晶科能源股份有限公司 第一届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：688223        证券简称：晶科能源       公告编号：2023-052

　　债券代码：118034        债券简称：晶能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十九次会议于2023年8月1日发出会议通知，于2023年8月11日以现场及通讯结合方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长李仙德先生召集并主持，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；

　　董事会认为：按照《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2023上半年度的经营业绩情况编制了《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。公司管理层编制和审核《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》的程序符合法律法规以及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年半年度报告》《晶科能源股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-055）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-056）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于新增授信及担保额度预计的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-057）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　公司2023年度向特定对象发行A股股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,000,000,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过970,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司董事会编制的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2023年度向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《晶科能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司2023年度向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向不特定对象发行A股股票的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；

　　（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（6）根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；在本次发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续（包括但不限于市场监督管理部门的登记手续和程序）；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次向特定对象发行股票及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2023年8月31日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日