泰和新材集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2023-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2023年7月31日

　　● 预留限制性股票登记数量：111万股

　　● 预留限制性股票授予价格：8.95元/股

　　● 预留限制性股票授予人数：75人

　　● 预留授予的限制性股票上市日：2023年8月17日

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司已完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022 年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。

　　8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本激励计划预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年7月31日

　　2、预留授予数量：111万股

　　3、预留授予人数：75名

　　4、预留授予价格：8.95元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。

　　（2）本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　8、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；

　　（2）为保证可比性，自2022年1月1日至本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围。

　　2）对标企业

　　公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩具有可比性的15家上市公司作为对标企业，具体如下：

　　注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。

　　（4）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。

　　激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况是否存在差异的说明

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向75名激励对象授予限制性股票合计111万股。本次预留授予登记情况与公司于2023年7月29日在巨潮资讯网披露的激励对象相一致。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　五、本激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为1,409.70万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在管理费用、销售费用、研发费用等列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月7日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000011号），对公司截至2023年8月4日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

　　1、根据《泰和新材集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，贵公司实际向75名自然人股东以每股8.95元的价格授予人民币普通股为111万股（每股面值1元）。

　　2、截至2023年8月4日止，贵公司收到75名自然人股东缴纳的股款合计人民币9,934,500.00元,均为货币缴纳。

　　同时我们注意到，贵公司本次限制性股票授予前的注册资本为人民币862,934,983.00元，股本人民币862,934,983.00元，已于2023年2月23日进行了工商备案登记手续。截至2023年8月4日止，此次限制性股票授予后的注册资本变更为人民币864,044,983.00元，股本为人民币864,044,983.00元。

　　七、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本激励计划限制性股票的预留授予日为2023年7月31日，预留授予的限制性股票上市日期为2023年8月17日。

　　八、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票预留授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　注：本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本864,044,983股摊薄计算，公司2022年度基本每股收益由0.64元/股调整为0.50元/股。

　　十、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年8月15日