中曼石油天然气集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票提交募集说明书 （注册稿）的提示性公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票申请已于2023年8月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核意见通知，公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　根据本次发行项目进展和公司实际情况，公司会同相关中介机构对申请文件内容进行了更新和修订，形成了《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等相关文件，具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，能否最终获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-088

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：1,186,250份

　　● 行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2023年8月15日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个可行权期可行权激励对象总人数合计136名，可行权数量合计1,186,250份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准及实施情况

　　1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

　　4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。

　　7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次为公司本次激励计划首次行权。

　　二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

　　1、本次激励计划首次授予部分第一个等待期届满情况的说明

　　根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的授权日为2022年6月20日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年6月19日届满。

　　2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，首次授予股票期权的激励对象中12名激励对象因离职不再符合激励对象资格，7名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格不符合行权条件，因此第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,186,250份，自2023年6月20日起至2024年6月19日止进行第一个行权期的股票期权行权。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年6月20日

　　（二）行权数量：1,186,250份

　　（三）行权人数：136人

　　（四）行权价格：14.73元/股（调整后）

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（七）行权安排：2023年6月20日起至2024 年6月19日系激励计划首次授予股票期权的第一个行权期。董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；

　　2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的136名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,186,250份，行权价格为14.73元/股。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　经公司核实，公司董事和高级管理人员并未获授本次激励计划的股票期权。

　　六、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月17日