赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于2023年8月18日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第二十次会议；本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议作出如下决议：

　　一、 审议通过《2023年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：12票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：12票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》

　　表决结果：12票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　综合考虑国内外市场变化，通过对公司财务及经营情况、资金需求以及长期战略规划进行全面审视，公司与相关中介机构经过审慎的分析和沟通后，决定终止境外发行全球存托凭证事项。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于终止境外发行全球存托凭证的公告》。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月19日

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2023-051

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。

　　公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50,300.00万元。截至2020年1月17日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司2023年1-6月使用募集资金人民币1,937.81万元，累计使用募集资金人民币50,622.65万元，含闲置募集资金暂时补充流动资金12,000.00万元，尚未使用募集资金余额人民币486.54万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额109.19万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

　　（一）募集资金三方监管协议情况

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、截至2023年6月30日募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金1,045.98万元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年2月14日，公司第八届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”18,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　2022年5月7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金700.00万元归还至募集资金专用账户；2022年6月6日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户；2022年8月30日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,000.00万元归还至募集资金专用账户；2022年10月31日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　2023年2月10日，公司第八届董事会第十四次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.20亿元暂时补充流动资金。因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，公司拟继续使用 1.20 亿元“天宝山矿区铅 锌多金属矿深部增储勘查项目”闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司将在到期日前归还至募集资金专户。

　　截至2023年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为12,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2023年3月30日召开的第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原募集资金投资项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”尚未使用的募集资金中的9,650万元用于“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”，其余资金仍用于原项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月19日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2023-050

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2023年8月18日以通讯表决方式召开；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

　　一、 审议通过《2023年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司《2023年半年度报告》进行了审核，监事会认为：

　　1.公司《2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司《2023年半年度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营成果和财务状况；

　　3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、 审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年8月19日

　　公司代码：600988                      　　公司简称：赤峰黄金

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会未审议2023年半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2023-052

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于终止境外发行全球存托凭证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》，同意公司终止境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）。现将具体情况公告如下：

　　一、本次境外发行全球存托凭证事项概述

　　公司于2022年10月28日召开的第八届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，于2022年11月14日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等相关议案，拟境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）。具体内容详见公司于2022年10月29日、2022年11月15日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，本次发行上市事项尚未取得中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所等境内外主管部门的批准、核准或备案。

　　二、本次终止境外发行全球存托凭证的原因

　　自筹划本次发行上市以来，公司董事会、管理层与相关中介机构积极推进各项工作。综合考虑国内外市场变化，通过对公司财务及经营情况、资金需求以及长期战略规划进行全面审视，公司与相关中介机构经过审慎的分析和沟通后，决定终止本次发行上市。

　　三、本次终止境外发行全球存托凭证的审议程序

　　公司于2023年8月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》，同意公司终止本次发行上市。本次终止GDR发行上市相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次终止境外发行全球存托凭证对公司的影响

　　目前公司各项业务经营正常，终止本次发行上市是综合考虑国内外市场变化、公司自身实际情况等因素后做出的审慎决策。终止本次发行上市不会对公司的正常生产经营和持续稳定发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月19日