杭州天目山药业股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST目药

　　股票代码：600671

　　收购人名称：青岛汇隆华泽投资有限公司

　　收购人住所：青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室

　　收购人通讯地址：青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦18层

　　签署日期：2023年8月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的情况。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权的国有资产监督管理机构批准、股东大会议审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

　　五、收购人协议收购上市公司的股份及认购上市公司向其发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　二、 收购人的控股股东和实际控制人

　　（一） 收购人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，青岛全球财富中心开发建设有限公司持有收购人100%的股权，是收购人的控股股东，青岛市崂山区财政局是收购人的实际控制人。

　　汇隆华泽的股权控制关系图如下：

　　（二） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，汇隆华泽的控股股东青岛财富公司的基本情况如下：

　　（三） 收购人及其控股股东控制的核心企业和业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，汇隆华泽控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，青岛财富公司控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：

　　三、 收购人及其控股股东的主要业务情况及财务状况

　　（一） 收购人从事的主要业务

　　收购人系青岛财富公司的投资持股平台，未开展实际业务。

　　（二） 收购人的财务状况

　　收购人最近三年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：上述2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-6月数据为未审数。

　　注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2

　　（三） 收购人控股股东从事的主要业务

　　青岛财富公司主要从事园区开发销售及运营、物业服务、营销策划、对外投资、基础设施建设等，主营业务收入主要来源于商品销售收入、园区运营收入、广告收入和金融服务收入。

　　（四） 收购人控股股东的财务状况

　　收购人控股股东最近三年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：上述2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-3月数据为未审数。

　　注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2

　　四、 收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　五、 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，汇隆华泽的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　六、 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东青岛财富公司持有联储证券有限责任公司15.43%股份，除前述情况外，收购人及其控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、 本次收购目的

　　汇隆华泽基于对上市公司发展的信心，拟以协议转让的方式受让上市公司股权、成为上市公司控股股东，并以现金全额认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票从而提高汇隆华泽在上市公司的持股比例，进一步保障上市公司控制权的稳定性。同时，本次发行的募集资金用途为补充流动资金和偿还债务，为改善上市公司经营现状提供资金支持，进一步优化上市公司的资本结构、降低资产负债水平，增强上市公司的抗风险能力，保障上市公司的长期可持续发展。

　　本次收购有助于增强上市公司的资本实力，改善上市公司资产质量，符合全体公司股东的利益。

　　二、 本次收购所履行的相关程序

　　（一） 本次收购已履行的决策程序及批准情况

　　（1）2023年8月5日，汇隆华泽召开董事会，审议批准本次收购的方案及相关事项；

　　（2）2023年8月5日，青岛财富公司出具股东决定，批准本次收购方案及相关事项；

　　（3）2023年8月18日，上市公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　（二） 本次收购尚需履行程序

　　（1）上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及汇隆华泽免于发出要约事项；

　　（2）有权的国有资产监督管理机构审批；

　　（3）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

　　三、 收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的36,533,540股股票。

　　除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果收购人根据实际情况需要或国资管理要求在未来12个月内进行相应调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　第三节 收购方式

　　一、 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

　　（一） 本次收购前收购人持有上市公司股份比例

　　截至本报告书摘要签署日，天目药业无控股股东、实际控制人。汇隆华泽直接持有上市公司26,799,460股股份，持股比例为22.01%。

　　2023年8月18日，汇隆华泽与永新华瑞签订《股份转让协议》，拟受让永新华瑞持有的上市公司9,720,000股股份，占上市公司总股本的7.98%。本次协议转让完成后，汇隆华泽将直接持有上市公司36,519,460股股份，持股比例为29.99%，成为上市公司控股股东。青岛市崂山区财政局成为上市公司实际控制人。

　　（二） 本次收购后收购人持有上市公司股份比例

　　本次收购后，汇隆华泽直接持有上市公司73,053,000股股份，持股比例为46.14%。收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东。

　　二、 本次收购基本情况

　　本次收购通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。

　　2023年8月18日，汇隆华泽与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定汇隆华泽拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的36,533,540股股份，发行价格为7.62元/股，募集资金总额为278,385,574.80元。

　　三、 本次收购相关合同的主要内容

　　2023年8月18日，汇隆华泽（协议中为乙方）与上市公司（协议中为甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　1、发行价格及认购数量

　　“一、发行价格及认购数量

　　1、发行价格

　　本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日（即第十一届董事会第十九次会议决议公告日）。

　　本次发行的发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2、认购数量

　　甲方本次发行36,533,540股人民币普通股（A股）股票，未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票。

　　本次向特定对象发行的数量以经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）、乙方协商确定。

　　二、认购方式、支付方式及交割

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购本次发行的股票。

　　2、支付方式

　　甲方本次发行股票经过中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　3、交割

　　甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次发行股票出具的同意注册文件的有效期内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。乙方自登记之日起按照甲方公司章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。

　　三、限售期

　　乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定办理。

　　四、滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

　　五、承诺与保证

　　（1）甲方保证甲方就本次发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）甲方保证在发生中国证监会及上海证券交易所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　六、协议的生效条件

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；

　　（3）本次向特定对象发行及本协议经国有资产监督管理机构审批通过；

　　（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

　　七、协议变更、解除及终止

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　若中国证监会及上交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。

　　除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。

　　本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。

　　八、违约责任

　　1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

　　2、如本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜未获得（1）甲方董事会、股东大会审议通过；（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；（3）国有资产监督管理机构审批通过；（4）上海证券交易所审核通过；或（5）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不视为任何一方违约；

　　3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　九、保密条款

　　（1）甲、乙双方对相互间提供的资料及获知的信息负保密责任。

　　（2）乙方保证，在甲方本次发行的相关信息未经甲方依法披露前，乙方不以任何方式、途径披露、公开或传播该等信息。

　　（3）甲、乙双方保证，对相互间提供的无需依法披露的资料及获知的无需依法披露的信息，未经对方事先书面许可，任何一方均不得向任何第三方提供。

　　（4）本条约定是独立条款，甲、乙双方的保密义务是永久的，不因本协议的解除或终止等任何情形而失去法律效力。

　　十、争议解决

　　任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议双方友好协商解决。协商不成的，则任何一方均可将该争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。”

　　四、 收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，汇隆华泽直接持有上市公司26,799,460股股份，持股比例为22.01%，收购人所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

　　2023年8月18日，汇隆华泽与永新华瑞签订《股份转让协议》，拟受让永新华瑞持有的上市公司9,720,000股股份，占上市公司总股本的7.98%。收购人本次通过协议转让取得的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。本次协议转让完成后，收购人汇隆华泽成为上市公司控股股东，汇隆华泽持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　本次收购后，汇隆华泽承诺在本次发行中认购的天目药业股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。汇隆华泽就本次发行取得的上述股份，由于天目药业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期届满后，汇隆华泽出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　五、 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议、汇隆华泽和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、 本次收购支付的资金总额和资金来源

　　根据《附条件生效的股份认购协议》，汇隆华泽拟认购天目药业向其发行的36,533,540股股份，认购价格为7.62元/股，认购资金总额为278,385,574.80元。

　　汇隆华泽已承诺本次收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，也不存在上市公司直接或通过其利益相关方向汇隆华泽提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。

　　二、 本次收购资金的支付方式

　　详见“第三节 收购方式”之“三、本次收购相关合同的主要内容”。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人已承诺，若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，其认购的本次向其发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述免于发出要约收购的事项尚需上市公司股东大会审议通过。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：

　　单位：股

　　注：2023年8月18日，汇隆华泽与永新华瑞签订《股份转让协议》，拟受让永新华瑞持有的上市公司9,720,000股股份，占上市公司总股本的7.98%。本次协议转让完成后，汇隆华泽将直接持有上市公司36,519,460股股份，持股比例为29.99%。

　　第六节 其他重要事项

　　一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：青岛汇隆华泽投资有限公司

　　法定代表人：_______________

　　安  杰

　　2023年8月   日

　　收购人：青岛汇隆华泽投资有限公司

　　法定代表人：_______________

　　安  杰

　　2023年8月   日