杭州天目山药业股份有限公司 第十一届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药    公告编号：临2023-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2023年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年8月17日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　(一）、审议并通过了《关于豁免杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会第十五次会议通知时限的议案》

　　与会监事一致同意豁免本次会议提前2天的通知期限，并于2023年8月18日召开第十一届监事会第十五次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）、逐项审议并通过 《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0 票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。

　　6、限售期

　　自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在青岛汇隆华泽投资有限公司名下之日）起三十六个月内，青岛汇隆华泽投资有限公司不转让前述认购的上市公司股票。

　　青岛汇隆华泽投资有限公司所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，青岛汇隆华泽投资有限公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额为278,385,574.80元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0 票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　10、决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）》披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了并披露了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议并通过了《公司2023年度关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议并通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步明确及完善上市公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）、审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　公司为本次向特定对象发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与青岛汇隆华泽投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛汇隆华泽投资有限公司同意作为特定对象认购公司本次发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议并通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次发行完成后，青岛汇隆华泽投资有限公司预计持有73,053,000股股份，占公司总股本的比例为46.14%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，汇隆华泽认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-052号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　（十一）、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。

　　（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。

　　（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的发行股票政策继续办理本次发行事宜。

　　（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。

　　（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）、审议并通过了《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　因公司经营发展需要，公司拟向公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款，借款总额不超过9,000万元，1年期限，借款年利率6%。本次借款由公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司承担无限连带责任担保。

　　具体内容详见公司于同日分别在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款由子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药   公告编号：2023-049

　　杭州天目山药业股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等文件。

　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药   公告编号：2023-050

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行的股票数量为36,533,540股（不超过目前公司股本的30%），募集资金总额为278,385,574.80元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本121,778,885股为基础，2023年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

　　5、假设公司2023年归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①与2022年亏损保持一致，为-6,756.03万元；②2023年盈亏平衡；③2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50%。则三种情形下，公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别为-6,756.03万元、0.00万元、-3,378.01万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性； 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还债务，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　二、本次向特定对象发行的必要性、合理性

　　本次向特定对象发行募集资金金额为278,385,574.80元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。

　　三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）改善公司财务状况与资产结构，提升公司竞争力

　　本次向特定对象发行A股股票所募集的资金将用于补充流动资金和偿还债务，将使公司资本金得到补充，有利于优化公司资产负债率、流动比率及速动比率，提高长期及短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。

　　本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，控制权得到巩固，有利于决策效率提升，有利于公司改善现有经营情况。

　　（二）规范募集资金的使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不侵占杭州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害杭州天目山药业股份有限公司的利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的杭州天目山药业股份有限公司股权激励的行权条件与杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、杭州天目山药业股份有限公司本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行杭州天目山药业股份有限公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所出具的承诺

　　公司控股股东汇隆华泽根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预杭州天目山药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占杭州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。

　　2、杭州天目山药业股份有限公司本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行杭州天目山药业股份有限公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在杭州天目山药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向杭州天目山药业股份有限公司股东和社会公众投资者道歉，因公司违反上述承诺而给杭州天目山药业股份有限公司或杭州天目山药业股份有限公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药   公告编号：2023-054

　　杭州天目山药业股份有限公司关于无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了公司 2023年度向特定对象发行A股股票等相关议案。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药   公告编号：2023-056

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票等相关议案。公司就向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司目前不存在且未来亦将不会存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日