招商证券股份有限公司 关于与招商局集团财务有限公司 签署关联交易协议的公告

　　证券代码：600999         证券简称：招商证券         编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议；

　　● 相关交易可为公司带来代理买卖佣金收入、代销金融产品收入等，可在一定程度上提升公司托管资产规模、金融产品保有规模、基金投顾保有规模，为公司业务发展提供资金支持。相关交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称招商财务）签署《证券经纪业务协议》《非管理型基金投资顾问服务协议》《质押式报价回购协议》及补充协议。相关交易属于公司日常业务。

　　2022年末，公司经审计的净资产为1,152.42亿元。本次关联交易公司各年度交易上限未达公司净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易由公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易经公司2023年8月21日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，在董事会审议该议案时，关联董事霍达、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

　　上述关联交易定价公允，将按一般商务条款或更佳条款进行，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。上述关联交易存在的风险较小，公司风险控制措施积极有效。议案的表决严格按照《公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　关联交易预计金额：预计2023年度、2024年度，公司向招商财务提供证券代理买卖、基金投顾服务等金融服务的年度合计收入不超过300万元；公司与招商财务开展报价回购交易（涵盖在公司与招商局集团有限公司《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2022-2024年度）中），公司年度累计资金流入不超过10亿元、年度累计资金流出不超过10.25亿元，其中，公司年度累计支付的利息不超过2500万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　名称：招商局集团财务有限公司

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

　　法定代表人：周松

　　注册资本：人民币50亿元

　　统一社会信用代码：9111000071782949XA

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。

　　主要股东情况：招商局集团有限公司，持股51%；中国外运长航集团有限公司，持股49%。

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　主要财务指标：

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与招商财务实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易协议主要内容如下：

　　1、协议期限：经双方签署盖章并经相关法定程序审批通过后生效，有效期自生效之日起至2024年12月31日止。协议期限届满经公司履行相应审批程序后自动续期。

　　2、交易类型及预计额度：预计2023年度、2024年度，公司向招商财务提供证券代理买卖、基金投顾服务等金融服务的年度合计收入不超过300万元；公司与招商财务开展报价回购交易（涵盖在公司与招商局集团有限公司《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2022-2024年度）中），公司年度累计资金流入不超过10亿元、年度累计资金流出不超过10.25亿元，其中，公司年度累计支付的利息不超过2,500万元。

　　3、交易定价：证券代理买卖、基金投顾服务的定价基于市场价格、行业惯例，代理买卖证券交易量、基金投顾服务涉及的金融产品总额及衍生的其他业务，以及公司向非关联客户所提供同类金融服务的收费水平确定；报价回购交易的收益率参照市场利率。

　　4、风险评估及控制措施：

　　（1）双方确保各自的风险评估、风险管理和内控有效运作，确保依法合规经营，保证各自风险不向对方扩散；

　　（2）招商财务保证严格遵循《企业集团财务公司管理办法》规范运作，资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合法规规定；

　　（3）公司定期获取并审阅招商财务的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告；

　　（4）公司依照《招商证券股份有限公司与关联财务公司开展金融业务风险处置预案》，有效防范、及时控制和化解与关联财务公司开展金融业务的风险。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　相关交易可为公司带来代理买卖佣金收入、代销金融产品收入等，可在一定程度上提升公司托管资产规模、金融产品保有规模、基金投顾保有规模，为公司业务发展提供资金支持。相关交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　2023年8月21日

　　证券代码：600999         证券简称：招商证券          编号：2023-043

　　招商证券股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十五次会议通知于2023年8月18日以电子邮件方式发出。会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开。

　　应出席董事13人，实际出席13人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案

　　同意聘任刘锐先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至2024年12月31日止。

　　议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案进行审议，并发表独立意见如下：经审阅刘锐先生的简历等文件，我们认为其具备现行法律法规、监管规定及自律规则等规定的上市证券公司高级管理人员任职资格条件，具备履行高级管理人员职责所必需的专业素养和工作经验；未发现其存在法律法规、监管规定及自律规则等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，同意聘任刘锐先生为公司副总裁。刘锐先生的提名、聘任程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司及股东的利益。

　　（二）关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案

　　同意公司与招商局集团财务有限公司（以下简称招商财务）签署《证券经纪业务协议》《非管理型基金投资顾问服务协议》《质押式报价回购协议》及补充协议，协议经双方签署盖章并经相关法定程序审批通过后生效，有效期自生效之日起至2024年12月31日止。协议期限届满经公司履行相应审批程序后自动续期。

　　2023年度、2024年度，公司向招商财务提供证券代理买卖、基金投顾服务等金融服务的年度合计收入不超过300万元；公司与招商财务开展质押式报价回购交易（涵盖在公司与招商局集团有限公司《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2022-2024年度）中），公司年度累计资金流入不超过10亿元、年度累计资金流出不超过10.25亿元，其中，公司年度累计支付的利息不超过2500万元。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事霍达、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏回避表决。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的公告》。

　　（三）关于招商局集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事霍达、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏回避表决。

　　具体内容详见公司同日发布的《招商局集团财务有限公司2022年度风险评估报告》。

　　（四）关于公司与关联财务公司开展金融业务风险处置预案的议案

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事霍达、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏回避表决。

　　具体内容详见公司同日发布的《招商证券股份有限公司与关联财务公司开展金融业务风险处置预案》。

　　公司独立董事对议案（二）、（三）、（四）进行事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易定价公允，将按一般商务条款或更佳条款进行，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。上述关联交易存在的风险较小，公司风险控制措施积极有效。议案的表决严格按照《公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2023年8月21日

　　附件：刘锐先生简历

　　附件

　　刘锐先生简历

　　刘锐先生，1973年12月生。

　　2018年7月至今任公司总裁助理，2023年7月至今任招商证券（香港）有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司董事，2023年5月至今任招商证券国际有限公司董事长、首席执行官，2023年4月至今任招商致远资本投资有限公司执行董事，2022年7月至今任招商期货有限公司董事长，2022年6月至今任池州中安招商股权投资管理有限公司董事长，2022年4月至今任安徽交控招商私募基金管理有限公司董事长，2022年8月至今任国有企业结构调整基金二期股份有限公司监事，2018年6月至今任广东股权交易中心股份有限公司董事。2021年4月至2021年12月任公司投资银行委员会副主任委员，2021年12月至2023年4月先后担任招商致远资本投资有限公司副董事长（2022年1月截止）、总经理（2023年2月截止）、董事长（2022年1月起）。刘先生曾在公司先后担任以下主要职务：振华路营业部副经理、副经理（主持工作）、经理，渠道管理部总经理，场外市场部总经理，场外市场业务总部总经理。

　　刘锐先生分别于1995年7月、2001年9月获上海财经大学证券专门化专业学士学位、华中科技大学工商管理专业硕士学位。

　　刘锐先生通过公司员工持股计划间接持有公司股份约245,174股。

　　除上文所述外，刘锐先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在其他关联关系，与公司不存在利益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。