湘潭电化科技股份有限公司关于公司 签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化       公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2023年8月21日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。公司将鹤岭生产厂区建筑物屋顶（面积约为3,900平方米）免费租赁给雨湖潭州用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp分布式光伏电站，房屋租赁期限为20年；建成后雨湖潭州将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用。

　　本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、刘伟军先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91430300MA7GL8705X

　　法定代表人：罗松贵

　　注册资本：4,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2022年2月23日

　　住所：湘潭市雨湖区鹤岭工业园A区春兰路西侧1001室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务企业管理；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司控股子公司）持股65%，湘潭市雨高开发投资集团有限公司持股35%。

　　2、截至2022年12月31日，雨湖潭州的总资产为5,527.14万元，净资产为3,076.13万元；2022年度营业收入为232.31万元，净利润为56.13万元。以上数据已经审计。

　　截至2023年6月30日，雨湖潭州的总资产为23,438.93万元，净资产为4,151.93万元；2023年1-6月营业收入为1,000.40万元，净利润为95.81万元。以上数据未经审计。

　　3、与公司的关联关系

　　雨湖潭州系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

　　4、经查询，雨湖潭州不是失信被执行人。

　　三、定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　甲方：公司

　　乙方：雨湖潭州

　　商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日确认单》中确认的日期。

　　商业运营期：指自商业运营起始日起计算25年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商解决后续事宜。

　　合约期：指从合同签订日起至商业运营期满的期限。

　　甲乙双方拟签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：

　　1、租赁标的：乙方租赁甲方的场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分（包括但不限于安装逆变器、配电设备及监控设备等所需占用的建筑房屋或场地空间等）约3,900平方米，用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp（以实际装机容量为准）的光伏电站，并以优惠电价向甲方供应该光伏电站所发电能（以下简称“本项目”）。

　　2、租赁期限：20年，指自商业运营起始日开始起计算20年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商一致以原合同租赁条件租赁5年，若不同意续租的，则应补偿发电收益损失。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间（即商业运营起始日之前），甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。

　　3、租赁单价：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方应确保乙方在剩余的商业运营期内，对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。

　　4、电力供应

　　（1）供电期间：乙方在合同有效期内向甲方供应电力

　　（2）结算电价：从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：结算电价=电价系数×同期国网湖南省电力公司向甲方供电的价格（不包含谷时段电价以及电量）。上述电价系数取值为：商业运营期内电价系数为0.89。

　　双方一致同意，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时，该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价执行。平均结算电价=甲方在某个结算周期内所使用光伏电站所发电的总电费÷总电量。

　　（3）结算电量：结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量，数据以电能计量表的计量读数为准，结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量。

　　（4）电费的计算和支付：自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票原件，电费应按照如下公式计算：电费=结算电量×结算电价。

　　甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。

　　（5）若甲方在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更“消纳模式”或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）。

　　5、协议的生效条件

　　自双方法定代表人签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

　　6、违约责任

　　（1）违约方应当赔偿守约方因违约事件所遭受的所有损失。

　　（2）如违约方违反的是本合同项下的任何付款义务，则应当就任何到期未付的款项，自到期日起按照0.1%/日的标准计取支付违约金。

　　（3）若甲方未按期支付电费，则甲方须按照逾期付款金额万分之五/天向乙方支付滞纳金；若甲方存在有连续3个月或累计6个月延期缴纳电费的情况，乙方有权终止本协议，甲方须向乙方补缴延期缴纳的电费并支付延期缴纳电费总额10%的违约金。

　　（4）如果因一方向另一方提供的信息资料不真实、不准确，给另一方造成损失的，一方应赔偿因此给另一方造成的损失。

　　（5）本合同项下的发电收益损失计算方式为：发电收益损失=光伏电站电池组件单瓦容量最近1年（365天）的日平均发电量×受影响停止发电（停产）电池组件容量×受影响天数×最近1年（365天）的月平均结算电价（不足1年则取全部已运行时间）；若任一方提前解除或终止本合同时，前述“受影响天数”=商业运营期剩余未履行的天数。

　　（6）前述损失赔偿范围包括直接损失和间接损失，间接损失包括但不限于因维护合法权益所支出的诉讼费、保全费、公证费、调查取证费、律师费和交通食宿费等。

　　7、合同终止及争议解决

　　（1）本合同具有长期性且一经订立不应当由任何一方无正当理由终止，本合同仅在合同内所述的终止权触发条件被触发时解除或终止。

　　（2）因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，均应先行协商，如果协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、本次公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，将鹤岭生产厂区建筑物屋顶免租金租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，建成后关联方将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用，可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低公司生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《第八届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十一日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2023-031

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2023年8月18日以电话、微信等方式送达公司各位董事,会议于2023年8月21日在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘干江先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：

　　一、通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　结合公司战略发展需要，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.80亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确认。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整和计算方式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　⑦单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过58,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）募集资金管理及存放

　　公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　四、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2023年6月30日的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　七、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-034）。

　　八、通过《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　九、通过《关于制定<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》；

　　为进一步健全和完善公司股东的回报机制，提高投资者合理回报，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定并结合实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　十、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　根据公司本次发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规允许的范围内全权处理以下有关向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权内容主要包括：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律、法规和《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

　　5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第2项、第7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十一、通过《关于开立募集资金专项账户的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会同意开立本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》；

　　同意公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。公司将鹤岭生产厂区建筑物屋顶（面积约为3,900平方米）免费租赁给雨湖潭州用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp分布式光伏电站，房屋租赁期限为20年；建成后雨湖潭州将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用。

　　该议案涉及关联交易，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、刘伟军先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

　　十三、通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　同意公司向中国进出口银行湖南省分行申请综合授信人民币玖亿元，期限叁年。该授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十四、通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年9月12日（星期二）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十一日