雅戈尔集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销的原因：1名激励对象被选举为公司第十一届监事会职工代表监事，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年3月13日披露了《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-018）。

　　2、2021年3月15日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月25日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于2021年3月26日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-020）。

　　3、2021年4月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。

　　4、2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2021年5月7日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-036）。

　　5、2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-046）。

　　6、2022年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2022年3月17日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-005）。

　　7、2022年5月11日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-025），并于2022年5月13日完成了回购注销。

　　8、2022年6月2日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）、《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-037）。

　　9、2022年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-039），第一个限售期解除限售股份上市流通时间为2022年6月14日。

　　10、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2023年3月17日披露的《第十届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-003）、《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-004）。

　　11、 2023年5月16日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-020），并于2023年5月18日完成了回购注销。

　　12、 2023年6月2日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2023年6月3日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-024）、《第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-025）、《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　13、 2023年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-029），第二个限售期解除限售股份上市流通时间为2023年6月29日。

　　14、 2023年6月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2023年7月1日披露的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2023-030）、《第十一届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2023-031）。

　　15、 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-034）。自2023年7月1日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于1名激励对象被选举为公司第十一届监事会职工代表监事，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象1人，合计拟回购注销限制性股票50,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883539489），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年8月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》，以及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年八月二十三日