北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2023年8月11日以邮件形式发出会议通知，于2023年8月21日上午10：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生召集并主持，公司监事和部分高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京千方科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司增加使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务管理中心负责组织实施。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号：2023-042

　　北京千方科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2015年非公开发行募集资金

　　1、 实际募集资金金额、资金到位时间；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

　　2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　（1） 以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计115,964.33万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,162.75万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计2,585.74万元。

　　（2） 本报告期使用金额及当前余额

　　报告期内，公司支付项目投资款共计1,946.63万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额5.11万元。截至2023年6月30日，公司累计支付项目投资款共计117,910.96万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,167.86万元，期末募集资金未使用余额为20,644.23万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户余额为644.23万元。

　　(二) 2020年非公开发行募集资金

　　1、 实际募集资金金额、资金到位时间；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90,562,440股，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币190,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为187,632.07万元。

　　本次发行募集资金已于2020年7月31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日出具的致同验字(2020)第110ZC00273号验资报告进行了审验。

　　2、 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　（1） 以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司累计支付项目投资款共计33,070.16万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,323.98万元，扣除以募集资金暂时性补充流动资金80,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计19,885.90万元（其中购买理财余额为15,000.00万元）。

　　（2） 本报告期使用金额及当前余额

　　报告期内，公司支付项目投资款共计2,107.73万元，本次募集资金取得的理财收益、银行利息（扣除手续费）净额190.65万元。截至2023年6月30日，公司累计支付项目投资款共计35,177.88万元，以募集资金永久补充流动资金57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额2,514.63万元，期末募集资金未使用余额为97,968.82万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金80,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为17,968.82万元（其中购买理财余额为15,000.00万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了规定。根据管理制度，公司及子公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、专户的开户银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，上述监管协议与监管协议范本不存在重大差异，相关内容均得到切实履行。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、 2015年非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息13,180.52万元（其中以前年度利息收入13,175.21万元），已扣除手续费12.66万元（其中以前年度手续费12.47万元）。

　　2、 2020年非公开发行募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息2,515.96万元（其中以前年度利息收入2,325.16万元），已扣除手续费1.33万元（其中以前年度手续费1.18万元）。

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　2023年半年度募集资金实际使用情况详见：

　　附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、募集资金投资项目发生变更的情况

　　募集资金投资项目发生变更的情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表；

　　附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表；

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　附表1：

　　2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-043

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于增加使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司增加使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务管理中心负责组织实施。

　　本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 2015年非公开发行股票募集资金情况

　　1、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

　　2、 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　3、 募集资金使用及余额情况

　　截至2023年6月30日，公司累计支付项目投资款共计117,910.96万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,167.86万元，期末募集资金未使用余额为20,644.23万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户余额为644.23万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。

　　2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

　　3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、于2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

　　4、公司于2020年12月18日召开的第五届董事会第五次会议、于2021年1月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》，同意公司向北京盘天新技术有限公司股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，收购价款合计20,339.7912万元，收购价款全部用2015年非公开发行股票募集资金支付。

　　二、 募集资金闲置原因

　　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资不影响公司主营业务发展。

　　2、投资品种和投资额度

　　本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的高风险投资品种。公司增加不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　公司于2023年4月18日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年5月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月有效。公司本次增加不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。

　　3、现金管理应满足的条件

　　现金管理满足下列条件：安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　4、期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　5、现金管理实施方式

　　公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务管理中心负责组织实施和管理。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　四、 投资风险分析及风控措施

　　1、 投资风险分析

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、 风险控制措施

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务单位保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1） 公司财务管理中心将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

　　（2） 公司财务管理中心建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

　　（3） 公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、 对公司的影响

　　1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　六、 履行的必要审批程序

　　本事项已经公司2023年8月21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

　　七、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司增加使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司增加使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为千方科技非公开发行的保荐机构，对公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了审慎核查，认为：

　　千方科技关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案已经公司2023年8月21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。千方科技是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对千方科技增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2023-044

　　北京千方科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2023年8月11日以邮件形式发出会议通知，于2023年8月21日上午11:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙大勇先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：董事会编制和审核的北京千方科技股份有限公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规的规定，符合公司制定的《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。董事会编制和审核的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司增加使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2023年8月23日