南亚新材料科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的公告

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材       公告编码：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　2023年4月18日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。因个人资金需求，公司董事郑晓远先生、董事崔荣华先生、监事金建中先生、监事陈小东先生、高级管理人员胡光明先生及5%以上股东深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成1号私募证券投资基金（以下简称“恒邦企成1号”）计划自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持公司股份。截至本回购方案公告披露日，减持计划尚未实施完毕。

　　除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月17日，公司董事长、实际控制人之一包秀银先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于收到公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，拟以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1、在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本234,751,600股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,500万元（含），回购价格上限35.00元/股进行测算，本次回购数量为1,000,000股，约占公司总股本的0.43%；按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限35.00元/股进行测算，本次回购数量为714,285股，约占公司已发行总股本的0.30%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(七)本次回购股份的资金总额不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,500万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限人民币3,500万元（含）和下限人民币2,500万元（含），回购价格上限35.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日(未经审计)，公司总资产468,806.60万元，归属于上市公司股东的净资产257,682.26万元，假设回购资金总额的上限人民币3,500万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.75%、1.36%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年4月18日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。因个人资金需求，公司董事郑晓远先生、董事崔荣华先生、监事金建中先生、监事陈小东先生、高级管理人员胡光明先生计划自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持公司股份。截至本回购方案公告披露日，减持计划实施期间，上述人员均未发生减持行为。

　　除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年4月18日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。因个人资金需求，公司董事郑晓远先生、董事崔荣华先生、监事金建中先生、监事陈小东先生、高级管理人员胡光明先生及5%以上股东恒邦企成1号计划自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持公司股份。截至本回购方案公告披露日，减持计划尚未实施完毕。

　　除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人包秀银先生系公司董事长、实际控制人之一。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间亦无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2023-056

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2023年8月22日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购价格不超过人民币35.00元/股（含），回购资金总额不超过人民币3,500万元（含），不低于人民币2,500万元（含）。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日