山东华鹏玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（上接D73版）

　　（上接D73版）

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》的相关规定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。本次交易股份支付部分对价为101,150.10万元，按照4.70元/股计算，本次发行数量为215,212,978.00股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）现金支付安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金。在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价的30%。在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的70%。

　　如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的股份锁定期

　　（1）本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　（2）锁定期符合相关规定的情况

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　海科控股已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司2023年第二次临时股东大会已同意海科控股免于发出要约。

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。

　　各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法，经评估作价2,311.00万元。根据《业绩补偿协议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额的，或者业绩补偿期间届满后业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额的，交易对手方海科控股需进行补偿。业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易作价。本次交易中业绩承诺资产的交易作价占本次交易作价的比例较低，上市公司已与海科控股签订了《业绩补偿协议》，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

　　业绩承诺资产的收益额逐年下降的主要原因为：业绩承诺资产为标的公司生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合（30项专利）。本次评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认业绩承诺资产的评估值。

　　由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降，导致业绩承诺资产的收益额逐年下降。基于谨慎性考虑，本次业绩承诺资产交易作价未考虑产品内部领用带来的价值。业绩承诺资产评估的具体情况参见重组报告书“第七节 本次交易评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）资产基础法评估的具体情况”之“14、无形资产—其他无形资产评估说明”。

　　（八）决议的有效期

　　本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工100%股权。根据《重组办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　海科控股受让股份前，上市公司控股股东为绿色投资，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1月17日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

　　同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

　　因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

　　因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070股。海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股，上市公司总股本将增加至535,161,048股（不考虑募集配套资金）。

　　本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

　　2、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。

　　3、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　4、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

　　5、2023年4月20日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并审议通过豁免海科控股以要约方式增持公司股份的议案。

　　6、2023年8月22日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

　　上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

　　截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：

　　（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（五）关于股份锁定的承诺

　　（六）关于标的资产权属状况的承诺

　　（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

　　（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

　　（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

　　（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

　　（十一）关于守法及诚信情况的承诺

　　（十二）关于本次重组事宜采取的保密措施和保密制度的承诺

　　（十三）关于填补回报措施的承诺

　　（十四）关于对价股份质押事宜的承诺

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　2023年8月22日