山东华鹏玻璃股份有限公司 关于向上海证券交易所申请恢复发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易审核的公告

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏        公告编号：临2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年4月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理山东华鹏玻璃股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕15号）。上交所依据相关规定对公司报送的重组上市并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2023年5月19日，公司收到上交所《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕21号）。公司及相关中介机构正在按照要求对所涉及的问题进行逐项落实、核查，并组织相关材料。

　　2023年6月30日，公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止本次交易审核。

　　截至目前，公司已将申请文件中记载的财务资料更新至2023年6月30日，并完成申请文件更新补充工作。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司现已向上交所提交恢复审核的申请。

　　公司本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册，本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603021         证券简称：山东华鹏        公告编号：临2023-062

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司监事会主席王晓渤主持，应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，以现场和通讯方式参加表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。经与会监事认真审议，审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

　　二、 审议通过《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司东营市赫邦化工有限公司进行了审计，并出具了相关审计报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。相关审计报告以及备考审计报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

　　三、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司监事会认为：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

　　四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603021           证券简称：山东华鹏         公告编号：临2023-064

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重组基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”、“标的公司”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11330号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重组完成后，公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为公司全资子公司；同时公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合公司股东的利益。

　　2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

　　公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

　　四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏       公告编号：临2023-061

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长崔志强主持，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，以现场和通讯方式参加表决，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司本次重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。经与会董事认真审议，审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　二、 审议通过《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司东营市赫邦化工有限公司进行了审计，并出具了相关审计报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。相关审计报告以及备考审计报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　三、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司董事会认为：

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603021            证券简称：山东华鹏        公告编号：临2023-063

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易报告书

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年8月22日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》，具体内容详见公司同日刊登在（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

　　重组报告书摘要依据重组报告书的修订，同步进行了修改。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日