实丰文化发展股份有限公司 关于为下属公司提供担保进展的公告

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化          公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信融资及担保情况概述

　　（一）授信融资情况概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议、2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　为满足全资子公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“实丰深圳”）日常经营对流动资金的需求，实丰深圳近日与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）签署了《流动资金借款合同》，融资金额1,000万元。本次融资实际发生后，融资金额在2023年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况

　　为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：

　　1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　近日，实丰文化就实丰深圳与华夏银行的融资事项提供1,000万元的连带责任保证，与华夏银行签署了《保证合同》。同时，公司子公司实丰文化创投（深圳）有限公司（以下简称“实丰创投”）以其自有房产为主合同债务提供抵押担保。本次担保事项在公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：实丰（深圳）网络科技有限公司

　　成立日期：2014年01月20日

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼902

　　法定代表人：陈永东

　　注册资本：人民币贰仟陆佰万元

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：一般经营项目是：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。，许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）实丰深圳最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）担保人与被担保人的关系

　　实丰深圳系公司的全资子公司，公司直接持有实丰深圳100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）实丰深圳与华夏银行签署的《流动资金借款合同》

　　债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

　　借款金额：人民币壹仟万元整

　　借款期限：壹年

　　（二）实丰文化与华夏银行签署的《保证合同》

　　债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

　　保证人：实丰文化发展股份有限公司

　　债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　担保的债权最高余额：人民币壹仟万元整

　　保证期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年

　　保证担保的范围：本合同所担保的债权为主债权本金(大写)壹仟万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失) 以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　（三）实丰创投与华夏银行签署的《抵押合同》

　　抵押权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

　　抵押人：实丰文化创投（深圳）有限公司

　　债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

　　抵押物：自有房产

　　抵押担保的范围：本合同所担保的债权为主债权本金(大写)壹仟万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失) 以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为17,250万元，占公司最近一期经审计总资产的24.49%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《流动资金借款合同》；

　　（二）《保证合同》；

　　（三）《抵押合同》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年8月25日