天津久日新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688199           证券简称：久日新材         公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）本次拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1.回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行；

　　2.回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）；

　　3.回购价格：不超过人民币40.00元/股（含）；

　　4.回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内；

　　5.回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司问询，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施前述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵国锋先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津久日新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-049）。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司董事会决议终止本次回购事项，则回购期限自董事会决议终止本次回购事项之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本11,122.68万股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,500.00万元、回购金额上限人民币3,000.00万元和回购价格上限40.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为37.50万股至75.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.34%至0.67%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　不超过人民币40.00元/股（含）。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额

　　不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500.00万元和上限人民币3,000.00万元，回购价格上限40.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产4,267,932,270.00元，归属于上市公司股东的净资产2,691,040,805.16元，母公司流动资产为1,601,103,686.96元。按照本次回购资金上限30,000,000.00元测算，分别占以上指标的0.70%、1.11%、1.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币30,000,000.00元的上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为34.42%，母公司货币资金为238,015,767.81元，本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　经核查，我们认为：

　　1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规；

　　2.公司拟用于本次回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，本次回购公司股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

　　3.回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行；

　　4.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　5.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划。若相关人员未来有实施股份增减持的计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年8月24日，公司向控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。收到的回复情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人赵国锋先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会会议上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修订及变更登记等事宜；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购事项的不确定性风险

　　1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施前述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：天津久日新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B883653063

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津久日新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688199          证券简称：久日新材        公告编号：2023-054

　　天津久日新材料股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议（以下简称本次会议）于2023年8月24日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2023年8月23日以专人送出等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长赵国锋先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》

　　经与会董事审议，同意公司使用募集资金13,000.00万元向控股子公司天津久日半导体材料有限公司（以下简称久日半导体）进行增资，久日半导体再使用募集资金13,000.00万元向其全资子公司徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）进行增资，用于实施徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目。增资完成后，久日半导体的注册资本将由7,000.00万元人民币增加至20,000.00万元人民币；大晶新材的注册资本将由2,105.2632万元人民币增加至15,105.2632万元人民币。鉴于久日半导体其他股东本次放弃优先认缴出资的权利，公司对久日半导体的持股比例将由85.71%增至95.00%。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-056）。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　根据公司控股股东、实际控制人、董事长赵国锋先生的提议，公司拟使用部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过40.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-057）。

　　特此公告。

　　天津久日新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688199          证券简称：久日新材        公告编号：2023-055

　　天津久日新材料股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第四次会议（以下简称本次会议）于2023年8月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2023年8月23日以专人送出等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席罗想先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天津久日半导体材料有限公司增资及通过天津久日半导体材料有限公司向控股孙公司徐州大晶新材料科技集团有限公司增资的事项有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事宜。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-056）。

　　特此公告。

　　天津久日新材料股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688199           证券简称：久日新材         公告编号：2023-056

　　天津久日新材料股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金13,000.00万元向控股子公司天津久日半导体材料有限公司（以下简称久日半导体）进行增资，久日半导体再使用募集资金13,000.00万元向其全资子公司徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）进行增资，用于实施徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目（以下简称大晶新材项目）。增资完成后，久日半导体的注册资本将由7,000.00万元人民币增加至20,000.00万元人民币；大晶新材的注册资本将由2,105.2632万元人民币增加至15,105.2632万元人民币。鉴于久日半导体其他股东本次放弃优先认缴出资的权利，公司对久日半导体的持股比例将由85.71%增至95.00%。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天津久日新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1887号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股2,780.68万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币66.68元，共募集资金人民币185,415.74万元，扣除发行费用14,486.45万元（不含税），实际募集资金净额为人民币170,929.30万元。前述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（大华验字[2019]000423号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次增资的基本情况

　　鉴于大晶新材项目的实施主体是公司控股子公司久日半导体的全资子公司大晶新材，公司拟使用募集资金向久日半导体增资13,000.00万元人民币，久日半导体再使用募集资金向大晶新材增资13,000.00万元人民币用于大晶新材项目的实施。增资完成后，久日半导体的注册资本将由7,000.00万元人民币增加至20,000.00万元人民币，大晶新材的注册资本将由2,105.2632万元人民币增加至15,105.2632万元人民币。鉴于久日半导体其他股东本次放弃优先认缴出资的权利，公司对久日半导体的持股比例将由85.71%增至95.00%。

　　公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）久日半导体

　　公司名称：天津久日半导体材料有限公司

　　注册资本：7,000.000000万人民币

　　法定代表人：贺峥杰

　　成立时间：2021年8月16日

　　公司住所：天津市西青区精武镇学府工业区学府西路1号东区D2号厂房一层

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况（增资前）：天津久日新材料股份有限公司持有85.71%股权、天津汉匠科技发展有限公司持有14.29%股权

　　股东情况（增资后）：天津久日新材料股份有限公司持有95.00%股权、天津汉匠科技发展有限公司持有5.00%股权

　　久日半导体最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（二）大晶新材

　　公司名称：徐州大晶新材料科技集团有限公司

　　注册资本：2,105.263200万人民币

　　法定代表人：敖文亮

　　成立时间：2014年11月26日

　　公司住所：邳州经济开发区沂蒙山路东侧

　　经营范围：信息化学品（光刻胶、试剂、原料）、涂料、化学生物医药技术研发、推广、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务；物业服务；化工设备购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况（增资前）：天津久日半导体材料有限公司持有100.00%股权

　　股东情况（增资后）：天津久日半导体材料有限公司持有100.00%股权

　　大晶新材最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　五、本次增资对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分募集资金向控股子公司久日半导体增资及通过久日半导体向控股孙公司大晶新材增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。久日半导体是公司的控股子公司、大晶新材是公司的控股孙公司，公司对久日半导体和大晶新材的生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，久日半导体和大晶新材将通过募集资金存储专用账户存储募集资金，同时与公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《天津久日新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向控股子公司天津久日半导体材料有限公司增资及通过天津久日半导体材料有限公司向控股孙公司徐州大晶新材料科技集团有限公司增资用于实施徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。前述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《天津久日新材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司天津久日半导体材料有限公司增资及通过天津久日半导体材料有限公司向控股孙公司徐州大晶新材料科技集团有限公司增资的事项有利于公司募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四会议相关事项的独立意见》

　　（二）《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　天津久日新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月25日