广州禾信仪器股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器         公告编号：2023-071

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年8月19日以邮件方式发出通知，并于2023年8月24日以现场加通讯形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，代表公司监事会100%的表决权，本次会议的召集、召开以及形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄渤主持。全体监事经表决，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》

　　监事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票及股票期权的条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票及股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意本次激励计划以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告》（公告编号：2023-072）。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器        公告编号：2023-072

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票

　　及股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益首次授予日：2023年8月24日

　　● 股权激励权益首次授予数量：376.22万股（份），占目前公司股本总额6,999.76万股的5.37%

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）、股票期权相结合的方式

　　《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据广州禾信仪器股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》，同意以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、2023年8月4日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

　　3、2023年8月5日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-063），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂雄先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4、公司于2023年8月6日至2023年8月15日在内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月17日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-067）。

　　5、2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。2023年8月23日，公司披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-068）以及《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

　　6、2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》，同意以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的限制性股票及股票期权情况与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票/股票期权须同时满足下列授予条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会以2023年8月24日为本激励计划的首次授予日，该授予日符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司与首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票及股票期权的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

　　（3）公司首次授予激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（5）公司本次实施激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定，不会损害公司与全体股东的利益。

　　本次激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票及股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意本次激励计划以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。

　　(四）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年8月24日

　　2、首次授予数量：376.22万股（份），占目前公司股本总额6,999.76万股的5.37%，其中限制性股票88.42万股，股票期权287.80万份

　　3、首次授予人数：74人

　　4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为16.52元/股；股票期权的行权价格为33.04元/份

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

　　（1）本次激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应归属/行权条件后将按约定比例分次归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期归属/行权，各期时间安排如下表所示：

　　若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　1、限制性股票及股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票(第二类)和股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票和股票期权的公允价值，并于2023年8月24日用该模型对首次授予的88.42万股限制性股票（授予价格16.52元/股）和287.80万份股票期权（行权价格33.04元/股）进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：32.03元/股（2023年8月24日公司股票收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、 2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　（3）年化波动率：13.32%、15.11%及15.05%（分别采用上证指数过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）；

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、 2年、3年存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.53%（按公司2021年现金分红和2023年8月24日收盘价计算的股息率）。

　　2、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2023年8月24日，经测算，本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　（1）上述成本摊销测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含股票期权的预留部分60万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688622          证券简称：禾信仪器        公告编号：2023-070

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年8月19日以邮件方式发出通知，并于2023年8月24日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事9名，实到董事9名（其中委托出席的董事1名），副董事长傅忠先生由于身体原因不能亲自出席会议，授权委托董事高伟先生出席会议并代为表决。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年8月24日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予权益376.22万股（份），其中限制性股票88.42万股，授予价格为16.52元/股；股票期权287.80万份，行权价格为33.04元/份。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、傅忠、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的公告》（公告编号：2023-072）。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日