品茗科技股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议 公告

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技         公告编号：2023-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）第三届监事会第六次会议通知于2023年8月14日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘德志先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议通过《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，严格遵循《公司章程》《募集资金管理制度》等的要求对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2023-027

　　品茗科技股份有限公司

　　关于2023年半年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备的情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映品茗科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“品茗科技”）截至2023年6月30日的财务状况及经营成果，公司对截至2023年6月30日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面充分的清查、分析和评估。本着谨慎性原则，公司对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。公司2023年上半年计提的各项减值准备合计为789.75万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，均采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司本期计提信用减值损失金额888.85万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体的会计处理方法与应收账款一致。经测试，公司本期冲回资产减值损失金额99.10万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失共计789.75万元，对公司合并报表利润总额影响789.75万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　四、其他说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年6月30日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　公司代码：688109      　　　　　　　　　      　公司简称：品茗科技

　　品茗科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中阐述公司经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2023-024

　　品茗科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）第三届董事会第十次会议通知于2023年8月14日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长莫绪军先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

　　三、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）以集中竞价交易方式进行回购，回购实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等的规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技         公告编号：2023-026

　　品茗科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]493号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)13,600,000股，发行价为50.05元/股，募集资金总额为人民币680,680,000.00元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用人民币54,781,132.08元，中介机构费和其他发行费用人民币19,537,830.05元，实际募集资金净额为人民币606,361,037.87元。

　　募集资金到账时间为2021年3月24日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月24日出具天职业字[2021]15394号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年6月30日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法规规定及公司《募集资金管理制度》等的情况。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司已于2021年3月24日与杭州银行江城支行、中国建设银行杭州高新支行、招商银行杭州中山支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　报告期内，募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-015)。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况如下：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（八） 募集资金使用其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附件1

　　品茗科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年6月30日

　　编制单位：品茗科技股份有限公司 金额单位：人民币 万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币60,636.10万元。

　　注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：总数和各分项数值之和位数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2023-029

　　品茗科技股份有限公司

　　关于参加2023半年度软件专场集体业绩

　　说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议线上交流时间：2023年9月6日（星期三）下午13:00-15:00

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 网络文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 投资者可于2023年9月5日(星期二)16:00前通过邮件、电话等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月25日发布公司《2023年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上交所主办的2023半年度软件专场集体业绩说明会，此次活动将采用网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　（一）会议线上交流时间：2023年9月6日（星期三）下午13:00-15:00

　　（二）会议召开方式：网络文字互动

　　（三）网络文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（四）投资者可于2023年9月5日(星期二)16:00前通过邮件、电话等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　三、参加人员

　　副总经理、财务总监：张加元先生

　　副总经理、董事会秘书：高志鹏先生

　　如有特殊情况，参会人员可能进行调整。

　　四、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　电话：0571-56928512

　　邮箱：ir@pinming.cn

　　五、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688109        证券简称：品茗科技         公告编号：2023-028

　　品茗科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购实施完成之后3年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币37元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司董事、副总经理陈飞军出于个人资金需求，在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。陈飞军所持有的首发前股份在未来6个月尚不满足解禁条件不能减持，其在2021年通过二级市场增持的27,292股无限售条件流通股可减持。

　　2、公司控股股东、实际控制人、其余董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。

　　若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等的规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限37元/股进行测算，本次回购数量约为135万股，回购股份比例占公司总股本的1.7%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限37元/股进行测算，本次回购数量约为81万股，回购股份比例占公司总股本的1.0%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　不超过人民币37元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及来源

　　不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），按照回购价格上限37元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产为88,275.92万元，归属于上市公司股东的净资产为80,941.26万元，假设按照回购资金上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为5.66%、6.18%。本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性；

　　4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除下述（十二）涉及的可能存在的减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持计划。若上述主体未来有实施股份增减持的计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经询问公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东：

　　1、公司董事、副总经理陈飞军出于个人资金需求，在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。陈飞军所持有的首发前股份在未来6个月尚不满足解禁条件不能减持，其在2021年通过二级市场增持的27,292股无限售条件流通股可减持。

　　2、公司控股股东、实际控制人、其余董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。

　　若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。如公司未能在股份回购实施完成之后3年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日