中信证券股份有限公司 关于浙江日发精密机械股份有限公司 终止发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）经审慎研究，决定终止本次发行股?份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。?中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上?市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟采用发行股份的方式向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　二、公司在推进本次交易期间的相关工作

　　在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会和监事会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。与此同时，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。

　　公司本次交易主要历程如下：

　　2023年4月27日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告。

　　2023年5月24日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会同意公司召开临时股东大会，审议公司本次交易需经股东大会批准的相关议案，股东大会具体召开时间另行通知。具体内容详见公司于2023年5月25日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告。

　　2023年6月1日，公司根据相关要求对《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复进行公开披露，详见同日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（修订稿）及相关公告。

　　2023年8月22日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　三、终止本次交易的原因

　　自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推荐本次交易的各项工作，与相关各方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。因业绩补偿诉讼事项，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项存在较大不确定性，结合市场环境，公司经审慎研究，提出终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并与交易对方协商，国家制造业基金同意终止上述事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2023年8月22日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司董事会和监事会同意终止本次交易事项。

　　公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次终止发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易事项无需提交股东大会审议通过。

　　五、本次交易内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年4月28日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年8月24日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次交易对上市公司的影响分析

　　公司与交易对方签署的与本次交易相关的发行股份购买资产协议尚未生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。

　　终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对公司经营产生不利影响。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　中信证券股份有限公司

　　2023年8月24日