祖名豆制品股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：003030            证券简称：祖名股份            公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本报告期公司投入募集资金119.78万元，截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金28,121.48万元，其中募集资金投资项目先期投入置换金额21,624.31万元，以募集资金直接投入募投项目6,497.17万元，应结余募集资金12,971.25万元（含利息）。

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。具体内容详见公司于2023年1月17日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年2月11日，公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012），公司已将节余募集资金合计12,971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款专用。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本报告期募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕11号”专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

　　报告期内，公司未有募集资金投资项目先期投入置换情况。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理情况，不存在超募资金使用等其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：祖名豆制品股份有限公司      单位：人民币万元

　　注：豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益，项目建设完成后，将提高公司研发实力和检测水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环节的安全健康，从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。

　　证券代码：003030         证券简称：祖名股份        公告编号：2023-039

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年8月24日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司为控股子公司山西祖名金大豆豆制品有限公司（以下简称“山西祖名”）、贵州祖名豆制品有限公司（以下简称“贵州祖名”）提供合计不超过11,000万元的财务资助，独立董事发表了明确同意的独立意见。现将具体事宜公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为满足控股子公司山西祖名、贵州祖名经营及发展的资金需求，降低其融资成本，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金分别向山西祖名提供不超过人民币6,000万元、向贵州祖名提供不超过人民币5,000万元的财务资助，资助期限不超过12个月，资金利率在不低于同期银行贷款利率的前提下最终由双方协商确认。董事会授权公司管理层在上述额度范围内根据各子公司的实际经营情况和资金需求确定具体条款并签署相关协议。

　　本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次财务资助事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）山西祖名的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：山西祖名金大豆豆制品有限公司

　　统一社会信用代码：91140108MA0LXDHA1N

　　法定代表人：陈寿平

　　注册资本：13,300万元

　　成立日期：2023年3月10日

　　住所：太原市尖草坪区迎新街道大同路311号

　　经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；非居住房地产租赁；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：豆制品制造；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：公司持有山西祖名51.13%股权，太原市金大豆食品有限公司持有山西祖名48.87%股权。

　　2、主要财务指标及资信情况

　　截至2023年6月30日，山西祖名资产总额11,279.05万元，负债总额3,294.70万元，净资产7,984.35万元；2023年半年度实现营业收入1,761.94万元，净利润-48.95万元（以上数据未经审计）。

　　山西祖名资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）贵州祖名的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：贵州祖名豆制品有限公司

　　统一社会信用代码：91522730MACAAEDY1E

　　法定代表人：任福生

　　注册资本：10,800万元

　　成立日期：2023年3月8日

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道龙里高新技术产业园区沁源路

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：豆制品制造；食品生产；饮料生产；粮食加工食品生产；乳制品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　股权结构：公司持有贵州祖名51.00%股权，贵州芳馨生物科技有限公司持有贵州祖名49.00%股权。

　　2、主要财务指标及资信情况

　　截至2023年6月30日，贵州祖名资产总额6,830.10万元，负债总额2,329.25万元，净资产4,500.85万元；2023年半年度实现营业收入1,114.67万元，净利润-7.15万元（以上数据未经审计）。

　　贵州祖名资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）被资助对象其他股东的基本情况

　　1、山西祖名其他股东的基本情况

　　企业名称：太原市金大豆食品有限公司（以下简称“太原金大豆”）

　　统一社会信用代码：91140108748593459W

　　法定代表人：陈寿平

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2003年6月5日

　　住所：太原市尖草坪区大同路 311 号（南固碾村）

　　经营范围：道路普通货物运输；糕点（蒸煮类糕点、烘烤类糕点、油炸类糕点）、豆制品（非发酵性豆制品）、其他粮食加工品（谷物分类制成品）的生产、加工及销售；食用农产品初加工；食用农产品经销；农产品的收购；房屋租赁；创业指导服务；企业管理咨询；普通货物的仓储服务（不含危化品、易燃易爆品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询核实，太原金大豆不属于失信被执行人。公司与太原金大豆不存在关联关系。

　　2、贵州祖名其他股东的基本情况

　　企业名称：贵州芳馨生物科技有限公司（以下简称“芳馨生物”）

　　统一社会信用代码：91522730MA6DR4N63D

　　法定代表人：唐斌

　　注册资本：人民币20万元

　　成立日期：2017年1月9日

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县高新技术产业园

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：食品生产；豆制品制造；饮料生产；食品销售；餐饮服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农副产品销售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食品进出口；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；项目策划与公关服务；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　经查询核实，芳馨生物不属于失信被执行人。公司与芳馨生物不存在关联关系。

　　（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　太原金大豆、芳馨生物由于资金有限，未同比例提供财务资助。太原金大豆、芳馨生物将提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证。

　　（五）公司在上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况

　　山西祖名、贵州祖名均系公司今年新设立的控股子公司，此前公司不存在对山西祖名、贵州祖名提供财务资助的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　董事会授权公司管理层在上述额度范围内根据各子公司的实际经营情况和资金需求明确财务资助的具体金额、期限、利息、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及其他重要条款，并签署相关协议。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。山西祖名、贵州祖名属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司已建立良好的风险控制体系，能够对其实施有效的业务管理、财务和资金管理的风险控制。

　　被资助对象的其他股东未按出资比例提供财务资助，对此将提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证。

　　公司将与被资助对象及时签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及被资助对象资金需求情况安排资助节奏，同时密切关注被资助对象的资金使用、资产负债、经营管理等情况，保障公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为控股子公司提供财务资助，有利于保障其正常生产经营及未来快速发展，符合公司整体发展战略。山西祖名、贵州祖名资信情况良好，均不属于失信被执行人，且公司已建立良好的风险控制体系，能够有效控制其业务、财务风险。本次财务资助资金利率遵循公平、公正原则，少数股东提供相应的担保措施，整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对控股子公司提供财务资助，是用于支持子公司的业务发展，符合公司整体发展要求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司为控股子公司提供财务资助总额为11,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.62%；公司及子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：003030             证券简称：祖名股份           公告编号：2023-037

　　祖名豆制品股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内公司经营情况未发生重大变化。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第六节 重要事项”相关描述。

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-035

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年8月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。会议通知及相关议案资料已于2023年8月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-037），同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度报告》全文。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-038）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　3、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

　　同意公司为控股子公司提供合计不超过11,000万元的财务资助，资助期限不超过12个月。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-039）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-036

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年8月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议。会议通知及相关议案资料已于2023年8月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-037），同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度报告》全文。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制的《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，如实反映了公司募集资金2023年半年度存放与实际使用情况，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　3、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2023年8月25日