苏州扬子江新型材料股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002652      证券简称：扬子新材       公告编号：2023-08-07

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于二二三年八月二十三日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由侯丹青女士主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002652       证券简称：扬子新材        公告编号：2023-08-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于二二三年八月二十三日以现场结合线上视频的方式召开，本次会议由王梦冰女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》

　　经与会董事审核认为：公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定。

　　具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》 （公告编号：2023-08-04）；公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-08-05）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002652       证券简称：扬子新材        公告编号：2023-08-04

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、持续化解历史遗留问题

　　（1）积极督促股东胡卫林归还占用资金

　　截至2023年6月30日，胡卫林占款余额本息合计为4,780.30万元，报告期内，公司主要追缴占款举措如下：

　　2023年3月，公司与胡卫林、汇丰圆、德峰国际签订了《债务清偿协议》，约定了剩余占用资金的具体还款计划及还款来源：约定于2023年4月25日前，以现金或债权抵偿等方式偿付1,010万元；于2023年11月6日前，偿付现金2,000万元；于2023年12月31日前，偿付剩余全部占款金额的本金和利息。公司分别于2023年3月24日召开第五届董事会第二十五次会议、2023年4月10日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订债务清偿协议的议案》，具体详见公司于指定披露媒体披露的相关公告。截至本报告披露日，胡卫林已根据上述债务清偿协议按期偿还1,010万元。

　　（2）积极推进俄联合股权出售事项

　　2023年1月11日，公司通过苏州产权交易中心有限公司再次发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合 51%股权，意向价格为人民币1,010万元，公告时间为2023年1月11日至2023年1月17日，仍无潜在意向方与公司接洽。

　　控股股东方中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家以1,010万元受让公司持有的俄联合51%股权。同时中民居家承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。公司分别于2023年3月7日召开第五届董事会第二十四次会议、2023年3月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》。截至2023年3月31日，公司已收到1,010万元股权转让款。

　　2023年8月22日，中民居家与苏州京莫绅材料科技有限公司（以下简称“京莫绅”）签署了《股权转让协议》，约定京莫绅通过向中民居家支付现金方式购买中民居家持有的俄联合51%股权，交易价格为7,290万元。截至本报告披露日，公司已收到中民居家支付的超出股权转让款1,010万元部分的股权转让预付款4,690万元。具体详见公司于指定媒体披露的《关于俄联合股权转让事项的进展公告》（公告编号：2023-08-03）。

　　2、终止与滨南股份股权合作

　　公司于2022年12月26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止滨南股份股权转让事项的议案》，终止上述股权合作事项。截至本报告披露日，公司已收到滨南股份原股东退还的股权转让款4,420.41万元。

　　股权合作期间，公司曾为控股的滨南股份及其子公司滨南城市环境服务集团有限公司提供担保，并均履行了相关审议程序和信息披露义务。针对上述担保事项，在原有李鹏（滨南股份实际控制人）和重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提供反担保的基础上，2022年12月又追加滨南股份为公司提供了无限连带责任担保的反担保措施。经公司向李鹏及滨南股份了解，目前上述融资还款正常，公司将持续积极督促滨南股份原股东尽快替换或结清剩余融资担保。

　　2022年末公司为滨南股份的担保余额为3,703.26 万元，经过和滨南股份的沟通和督促，截至2023年6月30日，担保余额下降为945.12万元。

　　3、积极应对诉讼、仲裁事项

　　报告期内，公司积极应对诉讼及仲裁事项，维护公司利益。报告期内公司重大诉讼及仲裁事项进展如下：

　　2023年2月4日，公司收到马德明、马晨与公司合同纠纷事宜的裁决，裁定公司应向第一申请人马德明、 第二申请人马晨归还股权转让意向金人民币1,010万元及资金占用费（以人民币1,010万元为基数，自2022年1月1日起，按同期全国银行同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率LPR计算至实际支付之日止），对申请人其余仲裁请求不予支持，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及仲裁进展公告》（2023-02-02）。截至本报告披露日，公司已执行仲裁决定。

　　2023年7月29日公司收到江苏省苏州市中级人民法院出具的《民事裁定书》，对马德明诉公司返还业绩补偿款事宜裁定撤回诉讼，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2023-07-02）。

　　4、持续提升合规经营能力

　　报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，进一步强化内部管控和审计监督职能，完善公司治理结构。结合内部控制制度要求和公司业务流程特点，进一步提高信息化管理水平，在提高效率的同时，也有效地提升了风险防范能力和控制水平，为公司持续健康发展保驾护航。

　　5、加强开展公司文化建设

　　? 报告期内，公司高度重视企业文化建设工作。秉承“诚信、谦和、致恒、至善”的核心价值观，弘扬谦和、务实的工作作风，不讲排场，精简高效；汇聚有共同价值理念的人共事，实现公司与个人的共同成长；强调团队的责任心和自驱力。同时加强人才队伍建设，优化激励考核机制，持续优化多层次培养体系，为公司长久发展奠定人才基础。

　　证券代码：002652     证券简称：扬子新材      公告编号：2023-08-03

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于俄联合股权转让事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 股权转让基本情况

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开的第五届董事会第二十四次会议、2023年3月24日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》。控股股东方中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，使公司走出困境健康发展，指定其全资子公司中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以1,010万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权。

　　同时，中民居家承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。

　　截至2023年3月31日，公司已收到中民居家支付的1,010万元股权转让款。

　　二、 股权转让进展情况

　　公司于近日收到中民居家与苏州京莫绅材料科技有限公司（以下简称“京莫绅”）签署的《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定京莫绅通过向中民居家支付现金方式购买中民居家持有的俄联合51%股权，交易价格为7,290万元。协议主要内容如下：

　　“甲方：中民居家养老产业有限公司

　　乙方：苏州京莫绅材料科技有限公司

　　第二条 股权转让价款及付款方式

　　2.1本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公正和互利的原则协商确定为7,290万元人名币（大写：柒仟贰佰玖拾万元整）。

　　2.2.4乙方同意成为标的公司股东后，由双方本着公正、高效的原则共同确认审计机构（由扬子新材聘任并及时足额支付审计费用）对标的公司资产状况进行审计，若经审计2022年标的公司51%净资产高于7,290万元人民币（大写：柒仟贰佰玖拾万元整）的，乙方同意将超出7,290万元的部分于标的公司审计报告出具之日后30日内以现金方式向甲方支付完毕。

　　第五条 违约责任

　　5.3 如乙方在协议生效后，2023年10月31日前未能全部支付股权转让款的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付500万元违约金；甲方有权自届时收到的款项中扣除500万元人民币违约金后，其他已收款项退回。但本协议2.2.3条所述因甲方未能及时提供完整有效的变更材料，导致标的公司变更登记部门未能正式收件受理的情况除外，甲方无权主张乙方违约，非双方协商一致，甲方不能解除本协议。”

　　综上，中民居家已与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，根据其承诺，需将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司。截至本公告日披露日，公司已收到中民居家支付的超出股权转让款1,010万元部分的股权转让预付款4,690万元。

　　三、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注相关进展公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　中民居家与京莫绅签订的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日