香农芯创科技股份有限公司 2023年半年度报告披露的提示性公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　香农芯创科技股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要已于2023年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-077

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证监许可〔2022〕3148号）同意，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向原股东配售股份37,565,767股，发行价格为每股人民币10.07元，募集资金总额为人民币378,287,273.69元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币4,665,563.10元后，募集资金净额为人民币373,621,710.59元。

　　保荐人（主承销商）华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）于2023年2月16日将扣除未支付的承销保荐费人民币1,415,094.34（不含税）及中国证券登记结算有限责任公司配股登记手续费37,565.77元后的募集资金汇入公司募集资金专户（实际到账金额为人民币376,834,613.58元），上述资金已于2023年2月16日到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月17日对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2023)0100012号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与华安证券、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年6月30日，公司在募集资金专用账户存款余额共计为6.29万元，募集资金存放情况如下：

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　2023年半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：香农芯创科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：用于补充流动资金项目截至期末投资进度大于100%，主要是因为资金存放产生的利息收入。

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-078

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　2023年8月24日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年度公司及子公司与关联方安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”、“乙方”）发生日常关联交易总额不超过2,700万元（含税）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易预计事项不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　本次日常性关联交易预计事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2023年，预计公司及子公司与聚隆机器人发生日常关联交易金额不超过2,700万元（含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　在2023年度日常经营相关关联交易总额不超过2,700万元（含税）的金额内，如上述部分分项预计限额或者新增日常关联事项，董事会授权公司及子公司可以根据实际情况在各类日常关联交易业务之间调剂日常关联交易的预计金额。

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2022年度，公司及子公司未与聚隆机器人及其关联方发生日常性关联交易。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：安徽聚隆机器人减速器有限公司

　　统一社会信用代码：91341881MA2MRN6J4F

　　注册资本：1500万人民币

　　法定代表人：刘翔

　　注册地址：宁国经济技术开发区宁阳西路

　　成立日期：2015-12-31

　　经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　聚隆机器人2023年6月30日的总资产、净资产分别为5,077.58万元、3,843.69万元，2023年1-6月主营业务收入、净利润分别为1,009.05万元、1,714.04万元。

　　2、关联关系介绍

　　聚隆机器人的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理刘翔先生在前十二个月内曾为公司持股5%以上股东。因此，聚隆机器人为公司关联方，公司及子公司与聚隆机器人之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　聚隆机器人为依法存续且经营正常的公司，资信良好，不属于失信被执行人， 履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）关联交易的原则

　　市场原则：双方产品、服务的采购和销售，均以市场价格为基础，确定双方 的交易价格，具体采购销售价格在每次订单中约定明确。

　　书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：乙方在甲方审议关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　（2）价格核定

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，以市场价格 为基础，确定双方的交易价格。未来如无可供参考的市场价格，双方寻求协商以 成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　（3）结算办法

　　按双方订立合同、协议、供应计划等书面文件为准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2023年8月24日，公司与聚隆机器人签署了《2023年度关联交易总体合同书》。公司与聚隆机器人签署的《2023年度关联交易总体合同书》经双方签字（法定代表人或被授权人签字或加盖法定代表人个人印章）及盖公章并由双方自行履行其内部批准手续后生效。

　　四、交易目的及影响

　　公司及子公司与关联方的日常关联交易符合其经营发展的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见、监事会意见及中介意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次对2023年度日常性关联交易的预计是公司及子公司正常开展经营管理需要，关联交易事项公平、公正，交易价格遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次对2023年度日常性关联交易的预计是基于公司及子公司实际经营的需要，关联交易事项公平、公正，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　因此，我们一致同意本次预计2023年度日常性关联交易的事项。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2023年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　4、中介机构意见

　　经核查，公司保荐机构华安证券股份有限公司认为：本次日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十二次会议审议批准，不涉及公司董事会成员回避事项，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常性关联交易预计事项无需公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第三十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于预计2023年度日常性关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《2023年度关联交易总体合同书》；

　　6、《华安证券股份有限公司关于公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：300475          证券简称：香农芯创          公告编号：2023-076

　　香农芯创科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年8月3日，公司配股申请获得创业板上市委2022年第48次审议会议审核，公司于2022年12月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证监许可〔2022〕3148号）。截至本次配股股权认购缴款结束日（2023年2月14日，R+5日），原股东有效认购数量为37,565,767股，认购金额为378,287,273.69元，新增的37,565,767股已于2023年3月3日上市流通。本次配股后，公司总股本由420,000,000股变更为457,565,767股，2023年7月4日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并取得了宣城市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由“肆亿贰千万圆整”变更为“肆亿伍仟柒佰伍拾陆万伍任柒佰陆拾柒圆整”，其他登记事项不变。

　　2、因公司战略和发展需要，公司对内部股权架构进行了调整，将联合创泰持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权分别转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。为保障《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，经各方充分协商，公司与重大资产业绩承诺方深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司）及其股东黄泽伟、彭红签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，该事项经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年2月11日在巨潮资讯网披露的《关于签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》暨关联交易》的公告（公告编号：2023-018）。

　　3、基于公司发展战略，公司通过设立控股子公司—深圳海普存储科技有限公司（以下简称：“海普存储”）布局企业级SSD的研发及产业化，详见公司于2023年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。海普存储已于2023年5月30日完成工商注册登记并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　法定代表人：李小红

　　2023年8月28日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-073

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2023年8月14日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议于2023年8月24日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：

　　1、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司2023年8月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-076）。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司2023年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-077）、《华安证券股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　3、审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　因公司及子公司经营需要，预计2023年公司及子公司与安徽聚隆机器人减速器有限公司日常关联交易金额不超过2700万元（含税）。在总额不超过2700万元（含税）的金额内，董事会授权公司及子公司可以根据实际情况在各类日常关联交易业务之间调剂日常关联交易的预计金额。

　　本议案不涉及关联董事回避表决。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见公司2023年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-078）、《独立董事关于预计2023年度日常性关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》及《华安证券股份有限公司关于公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十四次会议决议》

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：300475         证券名称：香农芯创         公告编号:2023-074

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议通知于2023年8月14日以电子邮件和专人直接送达等方式送达全体监事。监事会会议于2023年8月24日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：

　　1、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》；

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司2023年8月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-076）。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：2023年半年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司2023年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-077）。

　　3、审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：2023年度预计发生的日常关联交易均为公司及子公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允合理。本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。监事会同意该事项。

　　本议案不涉及关联监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司2023年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-078）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第三十二次会议决议》

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2023年8月28日