南凌科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：300921      证券简称：南凌科技      公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年8月28日以书面或邮件方式向公司全体董事发出，根据事项紧急情况，需要董事会即刻作出决议，会议于2023年8月28日以书面传签的方式召开，表决截止时间为 2023 年 8月 28日下午 15：00。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股的授予价格向符合授予条件的31名激励对象授予预留的第二类限制性股票600,000股。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2023-057

　　南凌科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2023年8月28日以书面或邮件方式向公司全体监事发出，根据事项紧急情况，需要监事会即刻作出决议，会议于2023年8月28日以书面传签的方式召开，表决截止时间为2023年8月28日下午15：00。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限

　　制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关预留授予日的相关规定。

　　监事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股的价格向31名激励对象授予600,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2023-058

　　南凌科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 限制性股票预留授予日：2023年8月28日

　　2、 限制性股票预留授予数量：600,000股

　　3、 限制性股票预留授予人数：31名

　　4、 限制性股票预留授予价格（调整后）：8.63元/股

　　5、 股权激励工具：第二类限制性股票

　　《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年8月28日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股的预留授予价格向符合条件的31名激励对象授予600,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　公司于2022年10月17日召开公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,000,000股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额131,557,770股的2.28%。其中首次授予2,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的1.82%，占本次授予权益总额的80.00%；预留600,000股，占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　2、授予人数：本激励计划首次授予激励对象总人数94人，约占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总数为396人）的23.74%，包括公告本计划草案时在公司（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监事）。

　　3、首次及预留授予价格（调整前）：8.83元/股

　　4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、归属安排

　　（1）本激励计划有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

　　若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　7、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予股份的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

　　（4）激励对象所属业务单元层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例为100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考核相关制度予以实施。

　　（5）满足个人层面绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

　　营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在（1）公司层面业绩考核达标，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　4、2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司已公告实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。

　　除上述调整内容外，其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留部分授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本激励计划的预留授予情况

　　（一）限制性股票预留授予日：2023年8月28日

　　（二）限制性股票预留数量：600,000股

　　（三）限制性股票预留人数：31名

　　（四）限制性股票预留授予价格（调整后）：8.63元/股

　　（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）限制性股票激励计划的有效期、归属安排

　　1、本激励计划有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　（七）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）满足公司层面业绩考核要求

　　预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

　　（4）激励对象所属业务单元层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例为100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考核相关制度予以实施。

　　（5）满足个人层面绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

　　营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在（1）公司层面业绩考核达标，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

　　（八）激励对象名单及预留授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见

　　1、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第四次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意确定2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予600,000股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股的价格向符合授予条件的31名激励对象授予600,000股限制性股票。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关预留授予日的相关规定。

　　监事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年8月28日为预留授予日，以8.63元/股的价格向31名激励对象授予600,000股限制性股票。

　　八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，对预留授予的600,000股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：23.37元/股（预留授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：17.87%、21.91%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

　　（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2023年8月28日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的600,000股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、本次筹集的资金的用途

　　本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留授予的授予日、授予数量、授予价格及授予激励对象人数的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《激励计划》《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　十四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议公告；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议公告；

　　3、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　5、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2023-059

　　南凌科技股份有限公司

　　监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《公司章程》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第四次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意确定2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予600,000股限制性股票。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月二十九日