百济神州有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688235                      　　　　　　　　　　公司简称：百济神州

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司是一家全球性生物科技公司，专注于发现和开发创新性肿瘤药物，旨在为全球癌症患者提高药物可及性和可负担性。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。截至2023年6月30日，公司累计未弥补亏损为561.91亿元。这主要由于新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节持续投入。报告期内，公司研发费用为58.82亿元，与上年同期相比增长17.28%。研发投入用于产品管线的临床前研究、临床试验、合作研发等。

　　随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润的规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。

　　报告期内，公司专注于创新药品的研发、生产及商业化，生产经营活动正常推进，现金流情况良好。公司已经在研究、临床开发、商业化及生产方面建立一定的竞争优势，这些竞争优势旨在推动公司的业务迈向未来。

　　公司已在本报告中详细阐述了在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容。

　　1.3 本公司董事会、董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司系一家依据《开曼群岛公司法》设立的红筹公司，并且同时在美国纳斯达克全球精选市场、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所科创板上市。因此，公司治理模式与根据中国境内法律法规及规则建立的一般境内A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2023-026

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，百济神州有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,094,476.44万元，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合公司章程及公司实际情况，制定了《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”），对A股募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及公司《A股募集资金管理制度》的要求，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司（高盛高华证券有限责任公司现已更名为“高盛（中国）证券有限责任公司”）和存放募集资金的商业银行签署了相应的募集资金专户存储监管协议。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年半年度公司募集资金实际使用情况详见 “附表1：募集资金使用情况对照表” 。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年9月27日，公司董事会审计委员会通过了《关于授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、定额存款、大额存单、通知存款等；本投资决议自公司审计委员会通过之日起12个月内有效；在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司对本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。本报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，在募集资金使用方面不存在重大违规情形。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　*生产基地研发及产业化项目累计投入金额大于承诺投入金额，超出部分属于募集资金利息收益。

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2023-027

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　关于公司为子公司提供担保及子公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人：（1）BeiGene Switzerland GmbH（以下简称“百济神州瑞士”），系百济神州有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；（2）北京英仁伟业生物科技有限公司（以下简称“英仁伟业”），系公司的全资子公司。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）公司拟为百济神州瑞士向HSBC Bank Plc, London, Zurich Branch（以下简称“汇丰银行苏黎世分行”）申请的3,000,000美元信贷额度（以下简称“瑞士信贷”）提供担保（以下简称“瑞士担保”）；（2）英仁伟业拟向中国银行股份有限公司北京雅宝路支行（以下简称“中行北京雅宝路支行”）申请257,000,000 元人民币的固定资产借款（以下简称“北京借款”，与瑞士信贷合称为“本次借款”），百济神州（北京）生物科技有限公司（以下简称“百济神州（北京）”）拟为北京借款及相应利息、费用等提供连带责任保证担保（以下简称“北京担保”，与瑞士担保合称为“本次担保”）。截至本公告披露日，公司为百济神州瑞士提供的担保余额为0美元；百济神州（北京）为英仁伟业提供的担保余额为人民币0元。

　　3、本次担保均无反担保。

　　4、本次担保均无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足百济神州瑞士生产经营和业务发展的需求，公司拟签署《保函》，为百济神州瑞士的瑞士信贷及相应利息和所有其他费用无偿提供保证担保。

　　为满足英仁伟业生产经营和业务发展的需求，百济神州（北京）与中行北京雅宝路支行拟签署《保证合同》，为英仁伟业的北京借款及相应利息、费用等无偿提供连带责任保证担保。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司董事会于2023年8月28日作出一致书面决议，同意本次担保事项。本次担保事项均无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）BeiGene Switzerland GmbH

　　设立日期： 2017年9月1日

　　主要营业地点：Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland

　　股权结构：BeiGene UK, Ltd.持有百济神州瑞士100%股份，百济神州瑞士系公司的全资子公司

　　主营业务：医疗、医药研发及商业化

　　百济神州瑞士最近一年又一期在美国会计准则项下的主要财务指标如下：

　　单位：千美元

　　截至本公告披露日，百济神州瑞士不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（二）北京英仁伟业生物科技有限公司

　　成立日期：2004年8月9日

　　法定代表人：吴晓滨

　　住所：北京市昌平区回龙观镇科学园路30号院1号楼401室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：BeiGene (Hong Kong) Co., Limited持有英仁伟业100%股权，英仁伟业系公司的全资子公司

　　英仁伟业最近一年又一期在中国企业会计准则项下的主要财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　英仁伟业与中行北京雅宝路支行拟签署《抵押合同》，为其北京借款及相应利息、费用等提供抵押担保，抵押物为英仁伟业所有的，位于北京市昌平区回龙观镇科学园路30号院的土地使用权及地上建筑物。

　　截至本公告披露日，除上述抵押外，英仁伟业不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）瑞士担保

　　截至本公告披露日，公司及百济神州瑞士尚未签订相关融资及担保协议，瑞士担保项下的融资及担保额度仅为百济神州瑞士拟申请的融资额度和公司拟提供的担保额度，具体融资及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　（二）北京担保

　　截至本公告披露日，英仁伟业及百济神州（北京）尚未签订相关借款及担保协议，北京担保项下的借款及担保仅为英仁伟业拟申请的借款金额和百济神州（北京）拟提供的担保，具体借款及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司和百济神州（北京）分别为百济神州瑞士和英仁伟业向汇丰银行苏黎世分行和中行北京雅宝路支行申请本次借款提供担保是为了满足百济神州瑞士和英仁伟业日常经营的资金需求，有利于其业务快速发展，被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，能够充分了解该等公司经营情况，决定其投资、融资等重大事项，该等公司经营状况及财务状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、相关意见说明

　　（一） 董事会意见

　　公司董事会于2023年8月28日作出一致书面决议，公司董事会认为：本次公司和百济神州（北京）分别为百济神州瑞士和英仁伟业向银行申请借款提供担保是为了满足百济神州瑞士和英仁伟业日常经营的资金需求，有利于其业务快速发展，被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，能够充分了解该等公司经营情况，决定其投资、融资等重大事项，该等公司经营状况及财务状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，董事会一致同意本次担保事项。

　　（二） 保荐机构意见

　　联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：本次公司为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，除本公告所述公司及百济神州（北京）拟分别为百济神州瑞士和英仁伟业提供担保的事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情形。

　　七、上网公告附件

　　联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司出具的《中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2023-028

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次交易的简要内容

　　（1）百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）的全资子公司BeiGene Shanghai（一家注册于开曼群岛的公司，以下简称“开曼百济神州上海”）拟新发行99股普通股，该等普通股拟由公司的关联方GaoYue Centurion II Holdings Limited（以下简称“高岳”）以及公司的全资子公司BeiGene（Hong Kong）Co., Limited（百济神州（香港）生物科技有限公司，为持有开曼百济神州上海100%股权的直接股东，以下简称“百济神州（香港）”）分别认购5股、94股（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，高岳将成为开曼百济神州上海的少数股东，公司对开曼百济神州上海的持股比例由100%变更为95%，开曼百济神州上海仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。

　　后续，百济神州（香港）和高岳将依据开曼百济神州上海的资金需求对其增资，合计出资总额将不超过6,000万美元（经开曼百济神州上海股东会批准可以增加出资总额，以下简称“总出资承诺”），其中百济神州（香港）的出资总额将为总出资承诺的95%，即不超过5,700万美元；高岳的出资总额将为总出资承诺的5%，即不超过300万美元。

　　（2）开曼百济神州上海将通过境内全资子公司百济神州（上海）企业发展有限责任公司（以下简称“项目公司”）参与由上海张江（集团）有限公司（以下简称“转让方”或“张江集团”）启动的出售位于上海市的一宗地块及其上建设的在建工程（以下简称“标的物业”）的转让程序（具体转让方式以转让方最终获批情况为准）。截至本公告披露之日，项目公司尚未与转让方签署协议。

　　若后续项目公司在标的物业的挂牌转让程序中竞价成功，则项目公司将与转让方签署产权交易合同（以下简称“正式转让协议”），并通过股东增资及自筹资金的方式取得标的物业的所有权（以下简称“本次资产收购”，与本次认购合称为“本次交易”）。标的物业的转让价款及其后续总投入中，以股东增资形式投入的金额不超过6,000万美元，其余资金以项目公司自筹资金形式投入，最终投资金额以项目建设实际投入为准。

　　2、本次与关联方共同增资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事易清清先生已回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、截至本公告披露之日，标的物业的正式转让协议尚未签署，项目公司能否成功受让标的物业并与转让方成功签署正式转让协议存在不确定性；且项目公司在未来经营管理的过程中亦可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注交易后续发展进程，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司全资子公司百济神州（香港）、与直接持有公司5%以上股份的主体受共同控制的关联方高岳和开曼百济神州上海已于2023年8月28日签署了《认购和股东协议》，开曼百济神州上海拟新发行99股普通股，百济神州（香港）拟以94美元认购94股普通股，高岳拟以5美元认购5股普通股。本次认购完成后，高岳将持有开曼百济神州上海5股普通股，持股比例5%，百济神州（香港）将持有开曼百济神州上海95股普通股，持股比例95%。

　　开曼百济神州上海仍为公司的控股子公司，不影响公司的合并报表范围。后续，百济神州（香港）和高岳将依据开曼百济神州上海的资金需求对其增资，合计出资总额将不超过6,000万美元，其中百济神州（香港）的出资总额将为总出资承诺的95%，即不超过5,700万美元；高岳的出资总额将为总出资承诺的5%，即不超过300万美元。

　　作为开曼百济神州上海境内全资子公司的项目公司拟受让转让方持有的标的物业，其将参与由张江集团启动的标的物业的转让程序（具体转让方式以转让方最终获批情况为准），但是该等标的物业的最终转让情况受限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前置要求（包括但不限于关于标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政批准）。若项目公司成功受让标的物业，则该标的物业将拟用于医药研发。截至本公告披露之日，项目公司尚未与转让方签署协议。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《A股关联交易管理制度》”）的规定，高岳与持有公司已发行股份总数5%以上的股东HHLR Fund, L.P.（以下简称“HHLR”）受共同控制，因此本次认购及未来可能的增加出资构成关联交易。本公告披露日前12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产的1%。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　2023年8月28日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事易清清先生回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至2023年6月30日，HHLR及其一致行动人直接持有公司142,888,241股股份，占公司已发行股份总数的10.38%，高岳与HHLR受共同控制。根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《A股关联交易管理制度》的规定，高岳与直接持有公司5%以上股份的主体受共同控制，构成公司的关联方，本次认购及未来可能的增加出资构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联人基本情况

　　2、经高岳确认，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次认购的标的为开曼百济神州上海新发行的普通股，开曼百济神州上海以及本次认购的基本情况如下：

　　1、公司名称：BeiGene Shanghai

　　2、已发行股本：1美元

　　3、已发行股份总数：1股普通股

　　4、成立时间：2023年1月16日

　　5、注册地址：94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, KY1-1108 Grand Cayman, Cayman Islands

　　6、主营业务：尚未实际开始运营，计划通过项目公司直接或间接收购标的物业。

　　7、股权结构：本次认购前，开曼百济神州上海的已发行股份总数为1股普通股，由百济神州（香港）持有，持股比例为100%。

　　8、董事及管理层人员安排：开曼百济神州上海设董事一名，由百济神州（香港）委派；此外，开曼百济神州上海及其子公司的授权代表及项目公司的法定代表人应由百济神州（香港）委派。

　　9、权属状况说明：开曼百济神州上海的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：开曼百济神州上海系2023年新设立的公司，尚未实际开始运营，因此无相关财务数据。

　　四、关联交易定价情况

　　根据《认购和股东协议》，百济神州（香港）向开曼百济神州上海出资94美元，认购新发行的94股普通股；高岳向开曼百济神州上海出资5美元，认购新发行的5股普通股。因开曼百济神州上海为新设立的公司，且尚未实际开始运营，因此该等认购价格系双方根据新发行普通股的票面价值协商确定。

　　根据《认购和股东协议》，在任何时候，开曼百济神州上海需要资金时，百济神州（香港）和高岳应按其持股比例以向开曼百济神州上海认购普通股的方式出资，百济神州（香港）和高岳承诺其合计出资总额将不超过6,000万美元，其中百济神州（香港）的出资总额将为总出资承诺的95%，即不超过5,700万美元；高岳的出资总额将为总出资承诺的5%，即不超过300万美元。后续开曼百济神州上海继续发行新股时，高岳可选择不继续认购该等新股，在此情况下，若百济神州（香港）选择认购（或超比例认购）新股而高岳不继续认购，则高岳的持股比例将会被稀释。

　　综上，本次认购中，双方本着平等互利的原则共同向开曼百济神州上海投资，并按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　投资方：百济神州（香港）、高岳

　　被投公司：开曼百济神州上海

　　（二）主要交易内容

　　1、于《认购和股东协议》签署之日：开曼百济神州上海的已发行股份总数为1股普通股，由百济神州（香港）持有。

　　2、百济神州（香港）及开曼百济神州上海拟促使项目公司按照适用的法律规定的程序和要求，参与由转让方张江集团启动的出售标的物业的转让程序（具体转让方式以转让方最终获批情况为准），并与转让方就标的物业的转让事宜签署正式转让协议。

　　截至本公告披露之日，项目公司尚未与转让方签署协议，且标的物业的最终转让情况受限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前置要求（包括但不限于关于标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政批准）。

　　若后续根据适用法律法规的规定，标的物业的转让须履行产权交易机构的挂牌转让程序，则项目公司将按照规定交易程序通过上海联合产权交易所公开交易参与项目竞买，若竞价成功，则项目公司将与转让方签署正式转让协议，并通过股东增资及自筹资金的方式取得标的物业的所有权。

　　截至本公告披露之日，正式转让协议尚未签署，本次资产收购存在不确定性。公司将在项目公司签署正式转让协议后及时履行信息披露义务。

　　3、开曼百济神州上海拟新发行99股普通股，其中由百济神州香港以94美元的价格认购94股，高岳以5美元的价格认购5股。本次认购完成后，百济神州（香港）持有开曼百济神州上海95股普通股，占已发行股份总数的95%；高岳持有开曼百济神州上海5股普通股，占已发行股份总数的5%。针对高岳持有的开曼百济神州上海的股份，百济神州（香港）和高岳分别根据《认购和股东协议》的约定享有购买选择权和出售选择权。

　　4、发生下列情况时，百济神州（香港）和高岳应按其持股比例以向开曼百济神州上海认购普通股的方式出资：（1）向项目公司提供（直接或间接）资金，以便项目公司根据正式转让协议规定的条款和条件履行其付款义务（为免生疑问，百济神州（香港）或其任何关联方代表项目公司支付的保证金（如有）应被视为收购标的物业所支付的价款的一部分）；或（2）支付开曼百济神州上海及开曼百济神州上海下属公司的任何费用和支出，但在任何情况下都应符合开曼百济神州上海的董事会批准的业务计划和预算中约定的时间表。

　　5、百济神州（香港）和高岳承诺其合计出资总额将不超过6,000万美元（经开曼百济神州上海股东会批准可以增加出资总额），其中百济神州（香港）的出资总额将为总出资承诺的95%，即不超过5,700万美元；高岳的出资总额将为总出资承诺的5%，即不超过300万美元。后续开曼百济神州香港继续发行新股时，高岳可选择不继续认购该等新股。

　　（三）支付方式及期限以及股份交付安排

　　根据《认购和股东协议》的约定，于首次认购交割日，百济神州（香港）和高岳应分别向开曼百济神州上海证明其已将各自的出资额（即94美元、5美元）以银行转账的方式支付至开曼百济神州上海的账户。如果股东根据注资催缴通知的条款向开曼百济神州上海支付了其按比例应支付的出资额，开曼百济神州上海应立即向该股东发行相当于其出资额除以注资催缴通知中规定的每股认购价的股份数量。股东承诺采取一切必要步骤，促使开曼百济神州上海采取一切必要的公司行动，包括但不限于在必要的情况下，增加其可发行的授权最高股份数量，以允许发行股份。在根据前述条款发行股份时，开曼百济神州上海应立即指示其注册代理人（或其任何继任者）在开曼百济神州上海的股东名册进行适当的登记，以反映该股份的发行。在必要或可取的范围内，各方进一步承诺采取一切必要步骤，确保开曼百济神州上海及其下属子公司的法定股本、投资总额和/或注册资本（视情况而定）将增加，使股东的每笔出资能够进一步注入前述公司。

　　（四）协议的变更和终止

　　1、《认购和股东协议》仅能以书面形式进行修改，且修改内容须经所有缔约方签署。

　　2、发生以下任何情况时，《认购和股东协议》终止：

　　（1）开曼百济神州上海清盘，并完成该清盘的收益分配（如有）；

　　（2）任何一方成为开曼百济神州上海所有股份的实益所有人；

　　（3）百济神州（香港）或高岳在以下情况下向对方提供书面通知：（i）百济神州（香港）和高岳都合理地预期转让方将不会启动《认购和股东协议》所设想的出售标的物业的转让程序；（ii）项目公司未能在转让方启动的标的物业的转让过程中成为中标者；（iii）标的物业的正式转让协议在转让流程全部完成前由于任何原因终止；

　　（4）所有缔约方以书面形式同意终止协议；或

　　（5）就百济神州（香港）或高岳的权利和义务而言，在其不再持有开曼百济神州上海任何股份之日。

　　（五）后续合作

　　根据初步的商业意向，公司后续可能视情况与高岳的关联方开展与公司主营业务相关的涉及其他地块物业的商业合作（以下简称“后续合作”），届时公司的下属子公司将与高岳的关联方就后续合作签署相应的协议（以下简称“后续合作协议”）。截至本公告披露之日，双方开展后续合作的具体时间及具体条款尚未确定，公司后续将根据适用法律法规的规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司拟将标的物业用于建设新研发中心，用于公司内部快速扩张的同类首创、同类最优药物的自主研发和产业化，并用于建立核心技术平台，推进公司在生物医药领域的战略布局，同时公司拟借助标的物业所在地优越的生态系统，从内部驱动和外部合作两个维度助力公司创新药物和技术的发展。建成后的研发中心计划将由公司自用，进一步支持公司的研发计划、办公用途和长期发展等。

　　高岳及其关联方在生命科学园区的建设开发及运营维护方面具备深厚的专业基础，主导并参与了位于北京、上海的若干生命科学园区的开发运营或投资等。此外，高岳的投资方是生物医药投资领域的领军企业之一，拥有丰富的行业资源。

　　基于公司在创新药物研发和产业化方面的核心优势，同时基于高岳及其关联方在生命科学园区开发运营的专业实力及其生态内部在研发项目引进、生物医药领域、企业运营等方面积累的丰富经验，双方计划充分利用互补优势展开深入合作，打造具备世界领先水平的研发中心，积极促进公司和外部创新项目、创新技术平台和上下游产业链的合作，加速科技成果转化。本次交易的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　截至本公告披露之日，项目公司尚未与转让方签署正式转让协议，且标的物业的最终转让情况受限于其能否满足相关转让条件以及法律规定的其他前置要求（包括但不限于关于标的物业转让及其转让价格、转让方式等事项的行政批准）。公司将密切关注项目公司受让标的物业的后续进展，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　项目公司能否成功受让标的物业并与转让方成功签署正式转让协议存在不确定性；且项目公司在未来经营管理的过程中亦可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　2023年8月28日，公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事易清清先生已回避表决。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　八、中介机构意见

　　经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司认为：

　　本次公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。

　　综上，联席保荐机构对上述公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年8月30日