昆药集团股份有限公司 十届十七次董事会决议公告

　　证券代码：600422           证券简称：昆药集团         公告编号：2023-055号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年8月28日以现场+线上视频会议方式召开公司十届十七次董事会会议。会议由公司邱华伟董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　　1、 关于公司2023年半年度报告及摘要的议案（公司2023年半年度报告及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、 关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案（详见《昆药集团关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

　　5、 关于公司会计政策变更的议案（详见《昆药集团关于会计政策变更的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 关于注销全资孙公司昆药医疗器械吉林有限公司的议案

　　全资子公司昆药集团健康产业有限公司之全资子公司昆药医疗器械吉林有限公司（以下简称“吉林公司”）设立完成后，至今未实际出资，未发生实际业务。根据公司战略定位和实际经营需要，为进一步优化管理结构，降低管理成本，同意注销吉林公司。本事项在公司董事会审批权限范围内，由董事会审批通过即可按相关流程实施。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-056号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 于2023年8月28日以现场+线上视频会议方式召开公司十届十七次监事会会议。会议由公司钟江监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、 关于公司2023年半年度报告及摘要的议案（公司2023年半年度报告及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会书面审核意见：

　　公司半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年上半年的经营成果和财务状况等事项；未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、 关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案（详见《昆药集团关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　3、 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　4、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　5、 关于公司会计政策变更的议案（详见《昆药集团关于会计政策变更的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：600422         　　公司简称：昆药集团

　　昆药集团股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用    □不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　3.1经营情况的讨论与分析

　　2023年上半年，医药产业整体依然保持向上确定性。供给方面，集采包括中成药集采扩面都将促使行业集中度进一步提升，能够穿越集采周期的医药企业将不断通过迭代升级，发展出新成长曲线。需求方面，人口老龄化程度加深叠加慢病诊疗需求上升所带来的用药刚需，使得行业在总量增长趋势不变的前提下，带来进一步的结构性调整。支付方面，随着医保支付改革进入深水区，企业和医保对待国谈和集采的价格降幅更趋理性，医保对临床治疗品种和创新药品种支持更为明确。中药细分领域，随着支持中医药创新发展的政策利好持续出台，在助推中医药市场扩容的同时，更推动中医药产业实现高质量发展；中成药集采进一步“提速扩面”，在集采常态化、制度化背景下，中药龙头企业有望通过“量”的修复持续提升市场份额，并通过提速创新研发、提升成本优势、拓展院外市场在中药产业链格局重塑中赢得新竞争优势； 在中药材价格持续上涨的趋势下，中药企业尤其是中小型企业生产成本将承受较大压力，品牌效应好、定价优势显著、成本管控能力强及产业链更具纵深的品牌中药企业将具备更强的抗风险能力。

　　2023年，是公司成为华润大家庭一员、正式入列央企的肇启之年。1月19日，公司董、监事会改组工作圆满完成，在新董事会的带领下，公司紧跟中医药振兴发展的国家战略，聚焦“健康老龄化”赛道，把准战略方向、明晰发展路径，锚定将公司打造成为“银发经济健康第一股”、“慢病管理领导者、精品国药领先者”的战略目标，在改革中促融合，在融合中谋发展。以“四个重塑”为实施路径，深入推进转型变革、补齐短板弱项，聚焦三七产业链，加快实现资源整合；深耕精品国药，做精做优“昆中药1381”，持续打造面向未来的业绩创造能力、市场运营能力和科研创新能力，努力实现质量更高、结构更优、发展更稳、优势更显的高质量发展。2023年上半年，公司实现营业收入377,063.83万元，因商业板块业务结构持续优化及对外援助业务有所减少，同比下降10.81%。公司产品结构持续优化，多举措推进降本增效，实现归属于上市公司股东的净利润22,336.99万元，同比增长3.12% ；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,730.56万元，同比增长22.78%。

　　1、 构建慢病管理平台，赋能三七产业新势力

　　公司聚焦慢性病及老年相关性疾病领域，围绕包括血塞通在内的系列心脑血管、骨风关等产品，“院内+院外”、“处方+零售”双轮驱动，持续构建患者、医院和药店三端生态化、专业化、互补性协同的慢病管理平台。

　　院内持续树立品牌专业标杆，下沉市场资源配置优化。在巩固公立医疗等级医院市场的同时，积极拓展基层和诊所渠道，深挖核心潜力市场，加强处方药下沉能力。持续提升终端掌控与医院开发能力，充分发挥昆药血塞通多剂型、多品规的组合优势，结合“学术赋能+品牌打造”，强化渠道拓展与协同，增强产品品牌价值，带动产品实现稳步增长。公司充分利用集采中标及医保解限两大窗口期，稳步推进和开拓市场渠道，不断提升产品市场占有率，努力夯实稳定针剂市场格局。报告期内，注射用血塞通（冻干）持续实现稳健增长，同比增长10%，玻璃酸钠注射液、草乌甲素软胶囊等骨风关类产品在院内诊疗需求上升带动下实现恢复性增长，同比增长19%。孙公司贝克诺顿（浙江）制药有限公司首仿上市药品瑞益清?普瑞巴林口服溶液成功进入国家医保药品目录，持续补充公司特色专科产品管线，为公司院内产品增长添加新生力军。

　　院外推进“强品牌+强学术”的市场策略，持续提升终端覆盖率。公司三七口服系列以血塞通软胶囊为核心，一方面，通过强化与头部连锁药店的战略合作，持续围绕心脑血管疾病搭建慢病管理生态圈，不断打开产品增量市场空间。另一方面，积极推进以血塞通品类为核心的产品临床学术力和品牌影响力。报告期内，血塞通软胶囊同比增长18%。2023年3月，三九商道高峰论坛暨颁奖典礼在昆明举办，公司正式加入三九商道；4月，三九商道·KA平台荣耀盛典在昆明盛大启幕，公司积极融入，并以此为起点和契机，推动公司部分产品和业务借助三九商道体系拓展终端覆盖，为业务持续融合奠定坚实基础。

　　三七产业链开启“延链-补链-强链”，为做大做强三七产业筑基蓄能。充分发挥公司在三七产业的全产业链布局优势，围绕“延链-补链-强链”重点布局，加速上中下游资源整合，实现资源协同赋能、扩大三七知名度、提高行业集中度，助推三七产业高质量跨越式发展。2023年6月，由华润三九、昆药集团、华润圣火、云南省三七研究院联合举办的“引领示范，融通带动—打造三七高质量发展”的三七产业链研讨会圆满召开，会议聚合“政产学研金服用”之力，共同助力三七产业链高质量发展。同月，公司再次获得由国家认证认可监督管理委员会批准，中健安检测认证中心颁发的文山三七道地药材认证证书。

　　2、 打造精品国药平台，赋能“昆中药1381”新生力

　　“昆中药1381”借助642年悠久深厚的中医药文化积淀，充分发挥华润三九在消费者洞察、品牌运作、终端覆盖等方面的协同效应，持续推动大品牌大C建设，提升品牌认知度，开创快消化营销模式，打造精品国药平台。

　　老字号拥抱“新国潮”，多维度重塑文化品牌：“昆中药1381”作为公司精品国药平台，围绕“一大全球号”（吉尼斯全球最古老制药企业）、三大国字号（中华老字号、中国非物质文化遗产保护单位、中国国家知识产权优势企业），以“一个国家展”、“一个纪录片”、“一系列非遗丛书”为载体，充分挖掘“昆中药1381”丰富厚重的历史文化价值，探索老字号品牌新定位、打造专属品牌IP，并通过多平台、多维度的全民品牌互动活动，树立品牌化认知，持续提升品牌价值。2023年4月，昆中药参与由中国国家博物馆与国家中医药博物馆联合举办的“智慧之光——中医药文化展”的中医药传统优秀文化展，结合展陈文物故事策划《国博闪“药”，探秘昆中药瑰宝》系列专题报道，弘扬中医药文化灿烂成就，持续提升“昆中药1381”品牌文化传播价值。5月，根据《商务部等5部门办公厅（室）关于开展中华老字号示范创建工作的通知（商办流通函[2023]252号）》要求，昆中药顺利通过“中华老字号”复核，为更好地打造“昆中药1381”品牌文化打下坚实基础。

　　强单品带动新动能，力控源药材提质控本：依托华润三九的终端运营管理能力、品牌运作能力和战略规划能力，公司在全力打造“昆中药1381”精品国药老字号品牌的同时，围绕“大品种-大品牌-大品类”，重点打造以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒等为核心的强单品，并持续培育清肺化痰丸、止咳丸、金花消痤丸、口咽清丸等具有高增长潜力的产品，挖掘更多底蕴悠久的经典名方产品，形成产品集群丰富且有梯度的精品国药平台，不断开拓增长新动能。与此同时，昆中药依托参苓健脾胃颗粒开启快消化模式，由单一药品品种向大健康产品周边延伸，2023年4月，与跨界合作伙伴温氏食品合作推出国内首款融合“治养调”健脾预制菜产品——参苓鸡系列，将参苓延展到餐桌，覆盖更广生活场景，实现“昆中药1381”六百年老字号品牌跨界新消费的全新尝试。2012年以来，昆中药结合企业产品战略规划，针对产业振兴与升级，与云南各地州进行道地药材标准化种植基地合作共建，先后成立了白扁豆、茯苓、龙胆、南板蓝根、薄荷、白及、川贝母、砂仁等道地药材标准化种植示范基地，从源头上保证公司经典名方所需道地药材的优良品质和稳定供应，为昆中药实现提质控本保驾护航。昆中药上半年实现净利润9,825.94万元，同比增长约9%，再创历史新高。

　　3、 坚持研发创新引领，赋能企业核心驱动力

　　创新药物临床试验稳步推进：报告期内，自主研发的适用于缺血性脑卒中的中药/天然药物1类新药KYAZ01-2011-020 II期临床研究进展顺利。适用于异柠檬酸脱氢酶-1（IDH1）基因突变的1类创新药KYAH01-2016-079持续推进I期临床研究。

　　多个仿制药项目顺利开展研究：报告期内，国内同品种首家申报一致性评价的精神类用药化学注射剂KYAH06-2018-094项目获得发补通知，并已按要求完成所有答补实验工作，正在准备答补资料。在已上市品种二次开发方面，为便于患者用药的新规格KYAZ07-2021-171项目已获CDE审评受理，提升核心产品质量标准的KYEZ07-2020-154项目已获国家药典委公示并完成征求意见；提升另一核心产品质量标准的KYEZ07-2018-099项目资料已提交国家药典委，待上审评会。其他项目按计划节点继续推进开展相关研究工作。

　　多维度全方位提升研发创新实力：报告期内，公司围绕核心战略方向，持续聚焦和梳理研发项目，研发投入共计4,940.66万元，占工业销售收入的2.53%。公司新增专利授权17件，其中发明专利7件，其他6件，国际发明专利4件；国内新增专利申请12件，其中国际发明专利申请3件。同时，公司充分利用上海地缘优势、汇集药物研发高端人才、专注于高端仿制药研发的公司研发体系的重要组成之一的上海研究院暨公司全资子公司上海昆恒医药科技有限公司被认定为上海市“专精特新”中小企业，夯实公司研发创新实力。未来，在华润三九的赋能下，公司将聚焦“十四五”战略规划方向，依托央企平台资源、企业在天然药物领域的研发底蕴及技术优势，围绕“健康老龄化”需求，持续加大研发投入力度，丰富产品管线，推进研发布局，多措并举推动实现研发投入提质增量，构建长期研发创新优势。

　　4、 推进战略文化融合，赋能全方位管理运营力

　　实际控制人变更，公司发展启新章：公司与华润三九加速推进各项整合，全面落实价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑的“四个重塑”要求，助力公司核心两大平台蓄势赋能。1月19日，公司圆满完成董事会、监事会的改组工作，公司控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司，公司正式成为华润三九旗下成员企业。公司核心管理层及董、监事会的顺利改组，赋能公司“十四五”高质量发展，携手促进健康产业发展，为公司高质量改革发展打下坚实基础。

　　“百日融合”顺利推进，战略目标再聚焦：报告期内，公司与华润三九顺利完成“百日融合”，确立了昆药集团成为“银发经济健康第一股”、“慢病管理领导者、精品国药领先者”的新战略目标，全面打造以三七产业为核心的慢病管理平台和以“昆中药1381”为核心的精品国药平台，为公司“十四五”的业务发展把脉定向、守正创新。

　　“三九商道、6S体系”，赋能公司新发展：报告期内，公司正式加入三九商道，与渠道共同促进国民健康事业可持续发展，与健康中国战略理想同频共振。此外，公司围绕华润三九6S管理体系全面优化业务拓展、组织管理、风险控制等管理运营能力。

　　3.2公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-057号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于2023年半年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）于2023年8月28日召开十届十七次董事会、十届十七次监事会，审议通过了《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策相关规定，公司对截至 2023年6月30日资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　（一）应收账款和其他应收款坏账准备计提依据

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失。报告期内，公司根据相关计提方法，计提应收账款坏账准备3,687.56万元，转回应收账款坏账准备1,297.09万元，核销及转出应收账款坏账准备130.35万元；计提其他应收款坏账准备472.35万元，转回其他应收款坏账准备51.01万元，核销及转出其他应收款坏账准备1.14万元。转回应收票据坏账准备30.99万元。

　　（二）存货跌价准备计提依据

　　于资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期内，根据存货的成本与可变现净值孰低的原则，合理预估减值风险。本报告期计提存货跌价准备1,482.48万元，转回存货跌价准备644.02万元，核销及转出存货跌价准备2,073.54万元。

　　（三）其他资产减值准备计提依据

　　公司对除存货、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司基于战略匹配度、研发可行性及谨慎性原则，根据项目进展情况、后续开发预判等多种因素，对在研项目进行动态评估和调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可回收金额，按可回收金额低于账面价值的金额，计提相应减值准备。

　　本报告期计提在建工程减值准备59.43万元，核销及转出在建工程减值准备2.58万元；计提固定资产减值准备125.6万元，核销及转出固定资产减值准备39.62万元；计提其他非流动资产减值准备70.5万元；计提开发支出减值准备69.73万元。

　　三、本次计提各项资产减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司2023年上半年计提各项资产减值准备共计5,967.65万元，转回各项资产减值准备2,023.11万元，核销及转出各项资产减值准备2,247.23万元，对2023上半年利润总额影响额为-3,944.54万元。本次计提各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、审计与风险控制委员会及监事会关于本次计提减值准备的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（二）审计与风险控制委员会意见

　　本次计提减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提及处置依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。我们同意本次计提资产减值准备及资产处置事项。

　　（三）监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2023-058号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于回购并注销2021年限制性股票激励

　　计划已离职激励对象已获授

　　但尚未解除限售部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：56,320股。

　　● 限制性股票回购价格：3.50元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2023年8月28日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。

　　8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购注销，2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。

　　9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销，2023年7月6日，已完成该部分股票回购注销。

　　10、2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的529,927股限制性股票，合计657,927股限制性股票，予以回购注销。

　　11、2023年8月28日，公司召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的56,320股限制性股票，予以回购注销。董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于《激励计划》原激励对象胡振波先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计56,320股。

　　2、 回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.27元（含税）；2023年7月31日完成2022年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.16元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.50元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。

　　3、 回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为207,903.81元（银行同期存款利息暂以2023年8月28日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为5人。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,329,042股变更为757,272,722股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　胡振波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对胡振波先生已获授但尚未解除限售的共计56,320股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述56,320股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-059号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更系根据财政部于2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理等内容。本次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理等内容。

　　2023年8月28日，公司召开十届十七次董事会、十届十七次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、主要会计政策变更内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后釆用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。   （2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》 等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。（四）会计政策变更的日期

　　“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自公布之日起施行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更对公司当期财务报表无影响，也不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的结论性意见

　　公司监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日