君禾泵业股份有限公司 关于部分非公开发行股票募集资金 投资项目延期的公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份       公告编号：2023-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月28日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，结合目前非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况，公司经过谨慎研究，拟将商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目及营销网络中心项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2021年3月8日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号）核准，同意公司非开发行不超过 59,838,062 股新股。截至公司非公开发行股份认购截止日2021年10月29日，公司非公开发行人民币普通股股票59,838,062股，发行价格8.65元/股，募集资金总额517,599,236.30元，扣除各项发行费用5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2021]第ZF11001号验资报告。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2023年6月30日止，募集资金投资项目使用情况对照表如下：

　　单位：人民币万元

　　三、募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

　　四、募集资金投资项目延期的原因及具体情况

　　(一) 募投项目延期概况

　　根据非公开发行股票募集资金投资项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经本公司审慎研究后对相关募投项目进度规划进行优化调整，拟将商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目及营销网络中心项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

　　(二)募投项目延期原因

　　自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中因受内外部经济环境等不可控因素的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，主要原因如下：

　　本次延期的募集资金投资项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，且在项目建设过程中因市场需求收缩，预期减弱等多重压力，宏观经济增速整体放缓，不确定性增强，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

　　五、募投项目延期对公司的影响及风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害本公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上市公司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对本公司的生产经营造成不利影响，有利于本公司的长远发展。

　　本次募投项目延期的事项已结合本公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次募投项目延期的审议程序

　　本公司于2023年8 月28日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目及营销网络中心项目达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月31日。本公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事独立意见

　　本公司独立董事认为：本公司本次对募投项目的延期是根据项目实际情况做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司长远发展的需要。本次募投项目延期的决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意本公司募投项目延期的事项。

　　2、监事会意见

　　本公司监事会认为：本公司对募投项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司募投项目延期的事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上所述，保荐机构对公司募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份         公告编号：2023-072

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于收购控股子公司宁波可利尔电器

　　科技有限公司剩余30%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）

　　投资金额：9,329,600元

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议

　　特别风险提示：本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月以自有资金人民币400.00万元收购宋铁军持有的宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）部分股权，以自有资金人民币1,777.78万元向可利尔增资。上述交易完成后，公司持有其70%股权，为其控股股东，可利尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于对宁波可利尔电器科技有限公司受让股份及增资的公告》（公告编号：2022-026）。

　　为进一步加快公司清洗类产品的多元化发展步伐，积极发挥公司的资本优势和行业优势，新增拓展清洗设备品类业务，公司拟以自有资金人民币932.96万元收购宋铁军持有的可利尔剩余30%股权。本次交易完成后，可利尔将成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让的交易对方宋铁军，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　公司名称：宁波可利尔电器科技有限公司

　　法定代表人：宋铁军

　　注册资本：人民币1,306.67万元

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年1月14日

　　经营范围：取暖器、暖风机、清洗设备、垃圾处理设备、电动打蜡设备、吸尘清洁设备、高压洗涤设备、充气设备及附件、配件的研发、设计、制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：

　　交易标的最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元  币种：人民币

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：宋铁军

　　乙方：君禾泵业股份有限公司

　　（一）股权转让

　　1、鉴于可利尔目前的净资产情况、乙方认可可利尔在清洗机业务领域的开发投入、业务渠道、技术品牌等方面的表现，根据并受限于本协议所规定的条款和条件，各方一致同意：

　　（1） 甲方以人民币9,329,600元的转让价向乙方转让其持有的可利尔30%股权，共计392万股，转让价为2.38元/股。在满足本协议相关条款的前提下，乙方以下列方式向甲方支付全部股权转让款：

　　在完成股权转让的工商变更登记后15日内，乙方向甲方支付全部股权转让款。

　　（2）前述股权转让完成后的可利尔股权结构如下：

　　（二）付款

　　1、 在本协议生效后的30日内，甲方应协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续。

　　2、 在本协议相关条款得以满足且乙方已收到相关文件的前提下，自股权转让的工商变更登记日起15日内，乙方应将股权转让款共计人民币9,329,600元汇入甲方的指定账户。

　　（三）承诺

　　在自本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日的期间（以下简称“过渡期”），本协议的各方对其他方做出如下承诺：

　　1、 应乙方要求，甲方应促使可利尔及时向乙方提供可利尔最新的财务报表以及乙方要求的与可利尔经营有关的其它资料；

　　2、 甲方应依据法律、法规和公司章程行使对可利尔的股东权利，不做出损害乙方及可利尔权利和/或利益的行为，并将督促可利尔依法诚信经营；

　　3、 甲方应促使可利尔完好保存其所有账簿和记录、文件、印章/印鉴等；遵守可利尔作为签约一方或其资产受其约束的所有合同、协议、安排或承诺等；

　　4、 过渡期内，甲方所持有的可利尔股权将不会发生任何变化，但经乙方认可的股权变化除外；

　　5、过渡期内，可利尔应以2022年12月31日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事公司的业务。如需进行下列事项，均需事先书面通知乙方并取得乙方书面之认可：

　　（1）签署、变更、解除交易金额50万元以上（含本数，下同）的重大合同，但公司正常的与日常业务以及主营业务相关的合同（如采购和销售合同）除外；

　　（2）公司拟核销、放弃单笔金额5万元以上的债权、债务；

　　（3）公司拟处置账面净值为5万元以上的主要经营性资产；

　　（4）公司拟进行长期股权性投资事项；

　　如上述事宜未事先通知乙方即实施的，乙方有权要求甲方负责予以清理。如因此造成可利尔损失的，甲方应予以承担赔偿责任；或乙方有权要求以相应扣减本协议项下转让价款、增资价款的方式予以处理。乙方并有权根据该等事项的严重程度，根据本协议的规定，行使其相应权利。

　　6、过渡期间的损益由甲乙双方共同享有并承担。

　　（四）自本协议生效日起，双方于2022年3月签署的《宁波可利尔电器科技有限公司股权转让及增资协议》自动终止，除已履行完毕的协议内容外，该协议其他义务均无需继续履行。

　　五、投资目的及其对公司的影响

　　通过本次收购可利尔剩余股权，可利尔将成为公司全资子公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的最有效配置。公司将利用其在清洗类产品领域的已有专利技术、市场渠道等优势，完善多元化产业布局。公司也将更好地发挥现有的全产业链生产能力，补充清洗类产品品类，从而更好地搭建自主品牌，发挥营销和产业链互补优势，进一步巩固在水系统设备领域的市场份额，进而提高公司运营效率和盈利能力，符合公司战略发展规划和业务发展需要，不会对公司的经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　本次收购前可利尔已纳入公司合并报表范围内，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日