厦门松霖科技股份有限公司 关于第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603992     证券简称：松霖科技     公告编号：2023-045

　　转债代码：113651     转债简称：松霖转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获通过。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以现场表决方式在厦门公司会议室召开第三届监事会第二次会议，本次会议通知于2023年8月18日以邮件方式发出。本次会议由监事会主席李丽英女士主持，会议应出席监事3人，全体监事亲自出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　一、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023年半年度报告》及《松霖科技：2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-051）。

　　二、审议通过了《2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-046）。

　　三、审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-047）。

　　四、审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-047

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于2023年半年度计提资产减值准备

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“松霖科技”或“公司”)于2023年8月29日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》，同意计提各类资产减值准备共计28,344,803.90元，其中：计提坏账准备合计5,212,557.75元、计提存货跌价准备合计22,755,460.12元、对合同资产计提减值准备-89,301.07元，计提非流动资产减值准备466,087.10元。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、坏账准备

　　(1)坏账准备计提方法

　　公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、其他应收款和合同资产，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　(2)计提坏账准备情况

　　按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内共对应收票据、应收账款和其他应收款计提坏账准备5,212,557.75元，对合同资产计提减值准备-89,301.07元。

　　2、存货跌价准备

　　(1)存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　(2)计提存货跌价准备情况

　　按照公司计提存货跌价准备的会计政策，报告期内共对存货计提跌价准备22,755,460.12元。

　　3、其他非流动资产减值准备

　　(1)其他非流动资产减值准备计提方法

　　对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　(2)计提其他非流动资产减值准备情况

　　按照公司其他非流动资产减值准备的会计政策，报告期内计提其他非流动资产减值准备466,087.10元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备对公司利润总额的影响金额为-28,344,803.90元。

　　三、本次计提减值准备的审议程序

　　1、董事会审计委员会

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意提交公司董事会审议。

　　2、董事会

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次计提减值准备事项，董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，有助于真实、公允地反映公司的资产状况。董事会同意本次计提资产减值准备。

　　3、独立董事

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备后，能够更加真实公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、监事会

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提依据充分，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-049

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司100%的股权，转让价格为19,515.00万元人民币。

　　● 本次交易是否涉及关联交易：是

　　● 本次交易是否构成重大资产重组：否

　　● 履行的审议程序：本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，本次交易事项尚须提交股东大会审议。

　　● 公司在过去12个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去12个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万元。

　　● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）为更好聚焦主业，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司(以下简称“松霖家居”“标的公司”)100%的股权，本次交易的价格以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为基础确定，经交易各方协议一致确定转让价格为19,515.00万元人民币，价款支付方式为现金支付。

　　本次交易完成转让后，公司将不再持有松霖家居的股权，松霖家居及其子公司、分公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对方松霖投资为持有公司股份5%以上的股东，且是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2023年8月29日，公司召开第三届董事局第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周华松先生、吴文利女士对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议。

　　（三） 至本次关联交易为止，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去12个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万元，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：为确保公司正常生产经营需要，2022年8月16日至2023年7月31日关联方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额104.62万元。

　　二、 交易对方（关联方）情况介绍

　　本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%的A股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其一致行动人合并持有占公司总股本88.23%的A股股份。

　　企业名称：厦门松霖投资管理有限公司

　　设立时间：1998年03月05日

　　统一社会信用代码：91350200612034279U

　　注册资本：6,826.350926万人民币

　　住所：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层201室

　　法定代表人：周华松

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币 万元

　　松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外无其他方面的业务往来。

　　松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松霖投资自有或自筹资金，松霖投资已向公司提交其财务报表且其持有公司股票，松霖投资对本次关联交易具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的类别

　　本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居100%股权出售给松霖投资。

　　2.权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的不是失信被执行人。

　　（二）交易标的相关情况

　　公司名称：厦门松霖家居有限公司

　　统一社会信用代码：91350200303279301U

　　注册地址：厦门市海沧区西园路82号第二层之一

　　法定代表人：周华松

　　注册资本：56,000万元人民币

　　成立时间：2015年04月09日

　　经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器具销售；灯具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；直饮水设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；针纺织品销售；园艺产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　公司股东及持股比例：厦门松霖科技股份有限公司，持股100%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　于2023年2月至7月，公司对全资子公司松霖家居共增资21,000万元人民币，松霖家居的注册资本变更为56,000万元人民币，并已全部到资。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以2023年7月31日为评估基准日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6426号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：

　　评估对象：厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。

　　评估基准日：2023年7月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　评估结论：截至评估基准日，厦门松霖家居有限公司总资产账面价值为40,108.08 万元，评估价值为 41,379.35 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 21,864.02 万元，评估价值为 21,864.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为 18,244.06 万元，评估价值19,515.33 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 6.97%。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。

　　五、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）交易各方

　　甲方（转让方）：松霖科技

　　乙方（受让方）：松霖投资

　　丙方（标的公司）：松霖家居

　　（二）标的股权转让

　　1. 甲方同意将其所持有的丙方100%的股权（即“标的股权”）以协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本交股权转让完成后，乙方将持有标的股权。

　　2. 各方确认，本次股权转让不涉及丙方的职工安置及债务重组事宜，且不改变丙方债权债务的承担方式。

　　（三）股权转让价款及支付

　　1. 经友好协商，甲乙双方同意根据以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币19,515.00万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整）（称为“标的股权转让价款”）。

　　2. 甲乙双方同意，标的股权转让价款应以银行转账或现金支付，自本协议签署后分二期支付，支付安排如下：

　　（1）第一期：乙方应在2023年09月30日前向甲方支付人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）；

　　（2）第二期：乙方应在2023年12月31日前向甲方支付人民币9,515.00万元（大写：人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整）。

　　（四）标的股权的交割及相关权利义务

　　1. 自本协议生效之日起10日内，甲方应指定专人协助乙方及丙方向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

　　2. 丙方完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日；自股权交割日起，标的股权的所有权由甲方移转至乙方。

　　（五）违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。

　　（六）税费

　　1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（七）协议的生效、变更、补充和解除

　　1. 本协议经各方法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　2. 自各方签署本协议且甲方、丙方按照其公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让之日，本协议即应生效。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司本次转让所持松霖家居100%股权，剥离“松霖·家”业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大“健康硬件IDM”业务，以应对市场挑战，实现长期可持续发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　松霖家居2022年度经审计净利润为人民币-1.09亿元，2023年7月31日经审计净利润为人民币-0.47亿元，松霖家居最近一年及一期的净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的41.88%和18.15%，所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于提高公司盈利水平。

　　本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有松霖家居股权，公司合并报表范围不再包括松霖家居。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

　　公司“健康硬件IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康，通过IDM模式、ODM模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品牌企业提供技术一流、质量领先的健康产品，如花洒类、龙头五金类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙器等。而公司“松霖家”业务直接面向终端消费者，为客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，采用的是在目标城市开设“大型直营超级大店+直营后厂”F2C模式。上述两大类业务在产品类别、业务运营模式、主要供应商、主要客户群体、销售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　本次交易完成后，松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经营业务发生关联交易，如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类型交易定价的一致性，具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

　　截至本公告披露日， 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松霖家居理财的情况，松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

　　七、审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易定价参考标的公司评估机构评估结果为定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果产生有利影响，提升公司盈利能力，不会影响公司的持续经营能力。

　　本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　2023年8月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司2名关联董事已回避表决，7名董事、3名监事一致同意上述议案，监事会认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　　（四）股东大会审议情况

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联股东在股东大会上需回避表决。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：603992       公司简称：松霖科技      公告编号：2023-051

　　转债代码：113651       转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，进行追溯调整，详见第十节（五）44之说明。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603992    证券简称：松霖科技    公告编号：2023-052

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会

　　的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月14日   14点30分

　　召开地点：厦门市海沧区阳光西路298号（松霖科技园）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月14日

　　至2023年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已经2023年8月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：周华松、吴文利、周丽华、周华柏、厦门松霖投资管理有限公司、松霖集团投资有限公司、厦门信卓智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门联正智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门励众合股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年9月13日 9:00-11:30,13:00-16:00。

　　（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年9月13日下午 16:00。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系人：林建华

　　2、电话：0592-3502118

　　3、传真：0592-3502111

　　4、地址：厦门市海沧区阳光西路298号

　　5、邮编：361000

　　6、电子邮箱：irm@solex.cn

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门松霖科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-044

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对和弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获审议通过。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以现场表决方式在厦门公司会议室召开第三届董事会第二次会议决议，本次会议通知于2023年8月18日以邮件方式发出。本次会议由董事长周华松先生主持。会议应出席董事9人，全体董事亲自出席了会议，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

　　一、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023年半年度报告》及《松霖科技：2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-051）。

　　二、审议通过了《2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-046）。

　　三、审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-047）。

　　四、审议通过了《关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：2023-048）和《松霖科技：公司章程（2023年8月修订）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，关联董事周华松先生、吴文利女士回避表决。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2023-050）。

　　七、 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-046

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，现将厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]利息收入净额为活期利息收入、定期理财收益扣减手续费后净额

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门松霖科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及全资子公司漳州松霖智能家居有限公司（以下简称漳州松霖公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年7月29日分别与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：募集资金专户余额与实际结余募集资金差额系闲置募集资金用于现金管理的部分，具体参见附件。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。

　　3. 闲置募集资金用于现金管理

　　本公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司拟使用最高不超过45,000.00万元人民币（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，本公司及子公司可共同循环滚动使用，且在任一时点使用闲置募集资金购买理财产品的总额不超过45,000.00万元人民币（含）。

　　截至2023年6月30日，本公司使用募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计25,188.43万元，包括兴业银行封闭式结构性存款20,500.00万元、兴业银行开放式结构性存款4,688.43万元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：厦门松霖科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]公司本次发行可转换公司债券的募集资金承诺投资总额61,000.00万元，扣除发行费用后的可用募集资金净额为60,080.80万元

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-048

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于经营范围变更暨修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、 公司经营范围的变更情况

　　公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

　　上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据公司经营范围的变更，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，《公司章程》修订的具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。上述经营范围变更及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、章程修正案备案等相关事宜，本次经营范围变更、章程修正案备案内容最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603992      证券简称：松霖科技      公告编号：2023-050

　　转债代码：113651      转债简称：松霖转债

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2023年8月29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　基于公司治理结构优化和长远战略发展考虑，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事长兼总经理周华松先生提名，公司提名委员会审核通过，公司于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任曹斌先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　曹斌

　　男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，工商管理硕士，厦门市高层次人才，第九届厦门市海沧区政协委员。曾先后任职于厦门灿坤实业股份有限公司、厦门松霖投资管理有限公司。2007年至今任职于公司，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，未持有松霖科技股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得被提名担任高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。