济南圣泉集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

　　证券代码：605589        证券简称：圣泉集团       公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月8日出具的“证监许可[2021]2349号”文《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股票（A股）8,106.00万股，每股发行价格为24.01元，募集资金总额为1,946,250,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，实际募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月4日出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　1、前次募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2021年8月12日，本公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号：1602004129200271961）。该专户仅用于本公司“科创中心建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，本公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号：86611746101421007005）。该专户仅用于本公司“高端电子化学品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，本公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号：37940188000081324）。该专户仅用于本公司“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年8月12日，本公司同原保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股份有限公司章丘支行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号：232544639088）。该专户仅用于本公司“酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　因公司聘请中信证券股份有限公司担任公司非公开发行股票的保荐机构，并与中信证券股份有限公司签署了《济南圣泉集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，公司依据相关规定终止与长城证券股份有限公司的保荐协议，由中信证券股份有限公司承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2023年1月13日，公司与中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与募集资金投资项目实施主体控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及控股子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。

　　2、前次募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　注：截至2023年6月30日，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为260,000,000.00元，未在上表中体现。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，前次募集资金使用情况对照表请详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司决定：

　　1、将2021年首次公开发行股票募集资金投资项目“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，并对该项目结项，调减的募集资金12,698.55万元及利息收入132.43万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，实际转出日利息收入金额高于132.43万元的部分补充流动资金，实施主体由公司控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司变更为公司控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司。“年产1000吨官能化聚苯醚项目”计划总投资约16,053.00万元，建设期为18个月，不足部分以公司以自有资金或自筹资金投入。

　　2、结项募投项目“高端电子化学品项目”，截至2023年2月23日，“高端电子化学品项目”累计使用募集资金5,440.67万元，结余募集资金及利息收入共计9,921.99万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）。本项目尚未支付的部分合同尾款及质保金，公司将使用自有资金支付。将尚未使用的募集资金中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，将4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　3、2020年至2022年，公司考虑经济环境下行等因素下，国际、国内市场环境、物流运输条件存在不确定性等因素，为提高募集资金利用率，暂缓了短期内无法带来直接经济效益的科创中心项目，因此该项目进展缓慢。2023年3月，公司召开第九届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，对科创中心建设项目进行延期，将达到预定可使用状态时间调整至2024年末。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　根据本公司2021年8月23日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2021JNAA60597的《关于济南圣泉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币706,774,280.78元，公司已完成对预先投入募投项目的自筹资金的置换。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不适用。

　　七、闲置募集资金的使用

　　本公司于2021年8月23日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2022年8月22日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　本公司于2022年4月18日及2022年8月25日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议、第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币22,000.00万元以及14,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2023年4月4日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币36,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　本公司于2023年4月10日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币26,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2023年6月30日，上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金尚未到期。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金354,362,285.69元（其中94,362,285.69元存储于公司开立的募集资金专户，260,000,000.00元暂时性补充流动资金）将用于募投项目后续资金支付。

　　九、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日所出具定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2023年8月31日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元