洽洽食品股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2023-057

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2023年8月25日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2023年8月30日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购部分股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。公司本次回购股份的价格为不超过人民币55.06元/股(含本数)，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过15,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为1,362,150股—2,724,300股，约占公司总股本为0.27%—0.54%，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　公司关于《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-059）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购公司股份的方案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2023-058

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于 2023年8月25日以书面及邮件送达方式发出，并于2023年8月30日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）会议以3人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　监事会认为，公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》等规定，股份回购拟用于实施股权激励、员工持股计划的股份来源，能进一步完善公司长效激励约束机制，促进公司的长期稳定发展，同时有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　监事会同意本次回购公司股份的方案。

　　公司关于《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-059）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月三十日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2023-059

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）；回购价格不超过人民币55.06元/股（含）；按照回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为1,362,150股—2,724,300股，约占公司总股本为0.27%—0.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，如回购期间有增减持计划出现，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经 2023年 8月30日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购方案的具体内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

　　1、公司于2011年3月2日上市，上市时间已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购金额不大，占公司总资产、净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币55.06元/股(含本数)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不高于人民币 55.06元/股(含本数)的条件下：

　　1、按此次回购资金最低人民币7,500 万元测算，预计可回购股份数量约为  1,362,150股，约占公司目前总股本的比例 0.27%。

　　2、按此次回购资金最高人民币 15,000万元测算，预计可回购股份数量约为  2,724,300股，约占公司目前总股本的 0.54%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：

　　1、在回购股份价格不超过人民币 55.06元/股的条件下，按回购金额下限7,500 万元测算，预计回购股份数量约为1,362,150股，约占公司目前已发行总股本的0.27%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

　　2、在回购股份价格不超过人民币 55.06元/股的条件下，按回购金额上限15,000 万元测算，预计回购股份数量约为2,724,300股，约占公司目前已发行总股本的0.54%，回购完成后公司股本结构变化情况为：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产 7,977,794,522.89元、净资产 5,069,174,824.32元、流动资产5,768,301,751.67元，货币资金为   4,339,334,201.50元。若回购资金总额的上限人民币 15,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.88%、2.96%、2.60%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保先生、副董事长兼副总经理陈奇女士、董事陈冬梅女士、董事、副总经理兼董事会秘书陈俊先生，公司副总经理徐涛先生、杨煜坤先生，公司财务总监胡晓燕女士，公司监事会主席宋玉环女士、监事徐俊女士、张婷婷女士通过公司第八期员工持股计划间接持有公司股份合计1,195,046股，第八期员工持股计划锁定期为2023年5月11日至2024年5月10日。公司第八期员工持股计划锁定期届满后，持股计划管理委员会将视市场情况按员工持股计划管理办法的约定处置所持的本公司股票。

　　具体内容详见《关于第八期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-007）、《关于第八期员工持股计划进展的公告》(公告编号：2022-069、2023-002、2023-004、2023-006、2023-011、2023-038、2023-042)等相关公告。

　　2、经公司自查，公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　具体内容详见2023年6月8日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2023-044）；2023年8月31日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2023-056）。

　　除上述两种情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

　　2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；

　　3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；

　　5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

　　（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。

　　四、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 公司本次股份回购具有必要性。

　　3、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产 7,977,794,522.89元、净资产 5,069,174,824.32元、流动资产5,768,301,751.67元，货币资金为   4,339,334,201.50元。若回购资金总额的上限人民币 15,000万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.88%、2.96%、2.60%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 7,500万元（含），且不超过人民币 15,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。 因此，我们同意公司提出的回购公司股份方案。

　　（二）监事会意见

　　公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第三次会议决议；

　　4、内幕信息知情人名单；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二三年八月三十日