贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2023-104

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十三次会议通知于2023年9月1日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年9月8日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的议案》

　　贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）为本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）合资公司，注册资本为4.90亿元，本公司与欣旺达分别持有恒达矿业51%、49%的股权，双方已按各自股权比例分别实缴出资2.04亿元、1.97亿元。根据恒达矿业设立目的，恒达矿业意在作为控股平台，由恒达矿业下设项目子公司具体实施项目建设，未开展实际经营业务。贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”）为本公司与欣旺达合资公司，本公司与欣旺达分别持有福祺矿业81.65%、18.35%的股权。为加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率。各方达成意见如下：福祺矿业受让欣旺达持有恒达矿业49%的股权，交易价格为欣旺达对恒达矿业的实缴出资1.97亿元，本公司放弃对恒达矿业49%股权的优先受让权，欣旺达对恒达矿业尚未履行的实缴出资义务由福祺矿业承继。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的公告》（公告编号：2023-105）。

　　2、 审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2023年9月25日15:30召开贵州川恒化工股份有限公司2023年第五次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-106）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月9日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2023-105

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司福祺矿业

　　受让欣旺达持有的恒达矿业股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）为本公司与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）合资公司，注册资本为4.90亿元，本公司与欣旺达分别持有恒达矿业51%、49%的股权，双方已按各自股权比例分别实缴出资2.04亿元、1.97亿元。根据恒达矿业设立目的，恒达矿业意在作为控股平台，由恒达矿业下设项目子公司具体实施项目建设，截至目前，恒达矿业未开展实际经营业务。

　　贵州福祺矿业有限公司（以下简称“福祺矿业”）为本公司与欣旺达合资公司，本公司与欣旺达分别持有福祺矿业81.65%、18.35%的股权。

　　为加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率。各方达成意见如下：福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业49%股权，交易价格为欣旺达对恒达矿业的实缴出资1.97亿元。

　　本次交易前后股权结构变化如下：

　　本公司放弃对恒达矿业49%股权的优先受让权，欣旺达对恒达矿业尚未履行的实缴出资义务由福祺矿业承继。

　　2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、因双方尚未签订股权转让协议，该对外投资事项的进展情况公司将依据相关法律法规的规定持续披露。

　　二、交易对手的基本情况

　　欣旺达基本情况：

　　单位名称：欣旺达电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300279446850J

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：王威

　　注册资本：186,231.9056万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；光伏发电设备租赁；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　欣旺达的实际控制人是王明旺、王威。

　　欣旺达不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、恒达矿业基本信息

　　名称：贵州恒达矿业控股有限公司

　　统一社会信用代码：91522702MA7FRT9M78

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴海斌

　　注册资本：肆亿玖千万圆整

　　成立日期：2022年01月07日

　　营业期限：长期

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组4号

　　恒达矿业不属于失信被执行人。

　　2、恒达矿业最近一年及一期经营情况

　　单位：万元

　　3、本次交易标的为交易对方持有的恒达矿业49%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：欣旺达电子股份有限公司

　　受让方（乙方）：贵州福祺矿业有限公司

　　标的公司：贵州恒达矿业控股有限公司

　　第一条 标的公司概况

　　贵州恒达矿业控股有限公司于2022年1月7日在贵州省黔南州福泉市市场监督管理局登记设立，住所地为贵州省黔南州福泉市龙昌镇龙井村皂角井组4号，法定代表人为吴海斌，主营业务为矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）。注册资本为49,000.00万元，截至2023年6月30日，实缴资本为40,000.00万元，其中甲方实缴19,700.00万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。

　　本次转让前标的公司的股权结构如下所示：

　　第二条 股权转让

　　1.协议双方经协商一致同意，甲方将其持有的贵州恒达矿业控股有限公司49%股权（对应的注册资本为24,010.00万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

　　2.乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方所持标的公司的股权。

　　第三条 转让价款

　　1.本协议双方同意，甲方按其实缴资本向乙方转让前述股权，对价为人民币19,700.00万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）。

　　2.转让价款支付安排

　　（1）本协议签订后30个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款人民币19,700.00万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元整）；

　　第四条 股权权益变更

　　1.协议双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即成为转让股权的合法所有者，所有与转让股权相关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等相关权益自甲方转移到乙方；自本协议生效之日起，甲方退出公司的经营管理，不再享有与转让股权有关的权利、义务和相关权益。

　　2.在本协议生效后的30日内，甲方、标的公司应就本协议所述股权转让办理完毕变更登记手续，乙方提供必要的协助。

　　3.就甲方尚未完成向标的公司出资的义务由乙方承接。

　　第五条 声明与保证

　　1.甲方保证对转让股权拥有合法、充分、完整的所有权，转让股权不存在抵押、质押、留置等任何形式的担保物权等权利限制，也不会发生任何第三方已经或将对转让股权提出任何形式的权利要求或权属争议，且转让股权不涉及任何诉讼、仲裁或被人民法院等部门采取查封、冻结等司法强制程序。

　　2.甲方、乙方签订本协议没有违反所适用的法律或已生效的具有法律约束力的协议或承诺。

　　3.甲方保证已就本次股权转让事项书面通知标的公司其他股东，并获得其他股东的一致同意，其他股东已放弃优先购买权。

　　第六条 税费承担

　　因标的公司的股权转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。

　　第七条 不可抗力

　　在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、延期履行或终止履行。

　　如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行，或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

　　不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

　　第八条 违约责任

　　任何一方违反本协议中的条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履行；守约方有权要求违约方支付股权转让总价款的1%的违约金。如果给守约方造成其他经济损失的，还应赔偿守约方其他经济损失。

　　一方违约，导致其他守约方订立本协议的目的已无法实现，守约方除要求违约方承担上述违约责任外，还有权发出书面通知单方解除本协议。

　　第九条 协议变更与解除

　　1.本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。

　　2.如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。

　　3.发生下述情形，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

　　国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决达成一致。

　　第十条 保密条款

　　1.未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　第十一条 适用法律和争议解决

　　1.本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2.因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十二条 协议生效及其他

　　1. 本协议经各方有权机构批准后，协议各方法定代表人或授权代表签章、加盖公章之日起生效。

　　2.本协议正本一式肆份，双方当事人各执一份，标的公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

　　五、股权转让的目的、存在的风险和对本公司的影响

　　1、本次股权转让有利于加强控股子公司的管理，优化治理结构，提高公司运营效率。

　　2、本次股份转让事项尚需分别经协议各方有权机构审议通过，能否取得各自有权机构通过尚存在一定不确定性。

　　3、福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权，不会导致本公司合并报表范围发生变化，对本公司未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月9日

　　证券代码：002895        证券简称：川恒股份        公告编号：2023-106

　　转债代码：127043        转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司关于召开公司

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2023年9月25日（星期一）15:30

　　（2）网络投票的时间为：2023年9月25日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年9月25日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2023年9月19日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年9月19日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

　　二、会议审议的事项

　　1、审议事项

　　2、审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年9月8日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月9日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-104）及《福祺矿业受让欣旺达持有的恒达矿业股权的公告》（公告编号：2023-105）。

　　3、表决情况

　　提案1.00为特别决议事项，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年9月25日（星期一）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2023年9月25日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月25日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2023年第五次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2023年第五次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限： 年月 日至     年        月       日