江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：301238         证券简称：瑞泰新材        公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次（临时）会议，于2023年9月8日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2023年9月11日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中张子燕先生、周中胜先生以通讯表决方式出席会议）。公司董事长张子燕先生因公务出差无法主持本次会议，由与会董事一致推举公司董事马晓天先生主持本次会议。公司部分高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案的具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十二日

　　证券代码：301238          证券简称：瑞泰新材        公告编号：2023-043

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间为：2023年9月11日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月11日上午9:15，结束时间为2023年9月11日下午3:00。

　　3、现场会议召开地点：张家港市人民中路15号国泰大厦2号楼4楼会议室。

　　4、会议的召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　5、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长张子燕先生因公务出差不能出席本次股东大会，由与会董事一致推举公司董事马晓天先生主持本次会议。

　　6、本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东19人，代表股份533,915,346股，占上市公司总股份的72.8066%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份532,034,453股，占上市公司总股份的72.5502%。

　　通过网络投票的股东14人，代表股份1,880,893股，占上市公司总股份的0.2565%。

　　2、中小股东出席的总体情况（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）

　　通过现场和网络投票的中小股东17人，代表股份13,915,346股，占上市公司总股份的1.8975%。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份12,034,453股，占上市公司总股份的1.6411%。

　　通过网络投票的中小股东14人，代表股份1,880,893股，占上市公司总股份的0.2565%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　(一)提案的表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　(二)提案的表决结果：

　　1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：

　　同意533,873,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9922%；反对41,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0078%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,873,546股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6996%；反对41,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、《关于修订公司<章程>的议案》

　　总表决情况：

　　同意533,888,046股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对27,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,888,046股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8038%；反对27,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1962%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　总表决情况：

　　同意533,572,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9358%；反对342,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0642%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,572,546股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5365%；反对342,800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　总表决情况：

　　同意533,572,546股，占出席会议所有股东所持股份的99.9358%；反对342,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0642%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意13,572,546股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5365%；反对342,800股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所谢文武、王建东律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、会议备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十二日

　　证券代码：301238          证券简称：瑞泰新材       公告编号：2023-045

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的相关协议为准。

　　2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次对外投资事项尚需获得国家市场监督管理总局批准经营者集中的决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　（一）交易基本情况

　　为促进江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰新材”）长远发展，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓宽公司行业领域及提升综合竞争力，在不影响公司日常经营发展、有效控制投资风险的前提下，公司及公司全资子公司上海树培新能源材料有限公司（以下简称“上海树培”）拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）、平安资本有限责任公司（以下简称“平安资本”）共同投资设立上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。合伙企业的总认缴出资额不低于7.15亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额4.9亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的68.53%；上海树培作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资额1,000万元人民币，占合作企业认缴出资额的1.40%。

　　合伙企业投资方向包括但不限于“双碳”及绿色能源、科技及高端制造、新一代信息技术、现代服务、医疗健康等领域的成长期和成熟期项目，兼顾其他行业的优质股权项目。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2023年9月11日召开了第二届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，全体董事参与表决并一致同意通过该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、专业投资机构基本情况

　　1、普通合伙人一暨基金管理人

　　公司名称：平安资本有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3AE3W

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2016-12-06

　　注册资本： 50,000万(元)人民币

　　注册地址：上海市虹口区黄浦路99号302H6室

　　法定代表人： 孙树峰

　　经营期限：2016-12-06 至无固定期限

　　控股股东：深圳市平安远欣投资发展控股有限公司

　　股权结构：

　　经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　备案情况：平安资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1065097。

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，平安资本未被列入失信被执行人名单。

　　平安资本与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，平安资本未直接或者间接地持有公司股份。平安资本与平安寿险同受中国平安保险(集团)股份有限公司控制，除此之外，平安资本与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　2、普通合伙人二

　　公司名称：上海树培新能源材料有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GX07M8K

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2020-5-11

　　注册资本：30,000万(元)人民币

　　注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J2373

　　法定代表人：张子燕

　　经营期限：2020-5-11至9999-12-31

　　实际控制人、控股股东：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发，化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，上海树培未被列入失信被执行人名单。

　　上海树培为公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一 致行动关系，上海树培未直接或者间接地持有公司股份。

　　3、有限合伙人一

　　公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403007109307395

　　公司类型：股份有限公司

　　成立时间：2002-12-17

　　注册资本：3,380,000万(元)

　　注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　法定代表人：杨铮

　　控股股东：中国平安保险(集团)股份有限公司

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，平安人寿未被列入失信被执行人名单。

　　平安寿险与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，平安寿险未直接或者间接地持有公司股份。平安寿险与平安资本同受中国平安保险(集团)股份有限公司控制，除此之外，平安寿险与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）

　　2、基金规模：合伙企业的总认缴出资额不低于7.15亿元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资

　　5、出资进度：管理人平安资本将在协议签署后向有限合伙人发出缴付出资通知，要求各有限合伙人合计缴付其认缴出资额的40%或管理人决定的其他金额；各有限合伙人应于管理人根据合伙企业投资的具体情况签发的出资通知书上载明的付款日和该期缴付金额，缴付后续认缴出资额。

　　普通合伙人对合伙企业认缴出资的实际缴付进度，由管理人根据合伙企业投资的具体情况确定。

　　6、存续期限：合伙企业的存续期为自初始交割日起五年，根据全体普通合伙人共同决定可以决定延长对合伙企业的存续期，但累计延长期限不超过两年。自首次交割日起算其中投资期三年，管理人根据商业判断自行决定延长的，累计延长期限不超过一年并且存续期（含延续期）不变。投资期届满后的存续期为合伙企业退出期。

　　合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为长期。具体以主管工商行政管理部门最终核准的为准。

　　7、退出机制：合伙企业可以通过转让目标项目股权、目标项目上市后在二级市场上出售、目标项目清算等途径，实现投资退出。

　　8、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

　　9、投资方向：包括但不限于“双碳”及绿色能源、科技及高端制造、新一代信息技术、现代服务、医疗健康等领域的成长期和成熟期项目，兼顾其他行业的优质股权项目。

　　10、合伙人认缴出资情况：

　　上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。

　　四、投资基金的管理模式

　　(一) 合伙企业的管理模式和决策机制

　　管理模式：全体合伙人委派并授权普通合伙人平安资本、上海树培为合伙企业的执行事务合伙人。对合伙企业日常运营和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于执行事务合伙人（由其直接或通过其正式委任的委派代表行使）。执行事务合伙人根据约定分工负责合伙企业日常运营及资产的管理、控制。

　　平安资本同时担任合伙企业的私募基金管理人，为合伙企业提供投资管理、投资咨询及日常运营服务。执行事务合伙人可以通过授权将全部或部分属于执行事务合伙人的权限授权给管理人。合伙企业就基金管理人的管理向基金管理人支付管理费。

　　决策机制：合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业投资、投资退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会由五名委员组成，其中上海树培有权委派两名委员，平安资本有权委派三名委员，投资决策委员会就其职权事项作出决议应经四名以上委员同意方可通过。

　　(二) 各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）普通合伙人：在合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人就该等债务对合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。

　　（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。除非协议另有明确约定，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　（三）基金管理人的管理费

　　在合伙企业投资期（不包含延长的投资期）内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的2%。在合伙企业延长的投资期、退出期以及延续期内，合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实缴出资总额用于合伙企业在投目标项目尚未退出的投资总额的部分的2%。

　　管理人同意，就瑞泰新材从合伙企业提取管理费的计算基数、计算比例等进行以下调整：（1）投资期（不包括延长的投资期）内，以瑞泰新材的实缴出资额为基数按照1%/年收取；（2）延长的投资期、退出期及延续期内，以瑞泰新材的实缴出资额中所分摊的在投项目尚未退出的投资总额为基数按照1%/年收取。

　　（四）收益分配机制

　　除需要进行非现金分配外及/或经管理人决定按合伙协议相关约定用于再投资外，在合伙企业存续期内，合伙企业就其投资项目所取得的合伙企业收入应当首先在所有合伙人之间根据其实缴出资比例进行划分，划分后应归属各合伙人的金额应当扣除其按照本协议的约定应分摊的合伙企业已发生的和合理预留的费用，全体合伙人按此确认后的金额为“可分配收益”。根据前述确认归属于普通合伙人的金额，实际分配给普通合伙人；归属于每一其他有限合伙人的金额，应当按照以下顺序进行分配：

　　（1）该有限合伙人收回其对合伙企业的实缴出资；

　　（2）如在前轮各轮分配后还有剩余的，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其对合伙企业的实缴出资的收益率达到单利8%/年；

　　（3）如在前轮各轮分配后还有剩余的，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款下分配取得的收益相当于该有限合伙人按照上述第（2）款下取得的收益除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）；

　　（4）如在前述各轮分配后还有剩余的，就各有限合伙人可分配收益中的剩余部分，百分之八十（80%）应向该有限合伙人分配，其余的百分之二十（20%）向管理人分配。

　　管理人同意，就归属于瑞泰新材的可分配收益金额，应当按照以下顺序进行分配：

　　（1）瑞泰新材收回其对合伙企业的实缴出资；

　　（2）如在前轮各轮分配后还有剩余的，向瑞泰新材分配，直至瑞泰新材就其对合伙企业的实缴出资的收益率达到单利8%/年；

　　（3）如在前轮各轮分配后还有剩余的，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款本部分下分配取得的收益相当于瑞泰新材在上述第（2）款下取得的收益除以百分之九十（90%）再乘以百分之十（10%）；

　　（4）如在前述各轮分配后还有剩余的，百分之九十（90%）应向瑞泰新材分配，其余的百分之十（10%）向管理人分配。

　　（五）公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。但公司全资子公司上海树培作为普通合伙人有权在投资决策委员会中委派两名委员，投资决策委员会就其职权事项作出决议应经四名以上委员同意方可通过。

　　五、 拟签署合作协议主要条款

　　公司及子公司上海树培拟于近日与平安资本、平安寿险正式签订《上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其补充协议，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的相关协议不一致的，以后续签署的相关协议为准。

　　公司承诺完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

　　2、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　七、 对公司产生的影响和存在的风险

　　1、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次公司与专业机构共同参与投资设立投资基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，为公司的长期战略发展目标服务，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。

　　公司本次以自有资金与专业机构合作设立投资基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与的投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率。不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

　　针对上述投资存在的潜在风险，公司将密切关注基金的设立、备案及后续运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。并严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。

　　此外，由于涉及经营者集中申报，本次投资在获得国家市场监督管理总局无条件批准经营者集中的决定后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、《上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（讨论稿）》及其补充协议（讨论稿）。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十二日