上海卓然工程技术股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告

　　证券代码：688121          证券简称：卓然股份        公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）出具了核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2021年9月14日公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。上述具体内容详见公司于2021年9月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2021-003）。

　　2022年9月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计人民币30,000万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构安信证券及保荐代表人。详见公司于2022年9月10日披露的《关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-035）。

　　2022年9月12日公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。上述具体内容详见公司于2022年9月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-037）。

　　2023年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计人民币30,000万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构安信证券及保荐代表人。详见公司于2023年9月12日披露的《关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-056）。

　　五、审议程序以及是否符合监管要求

　　1、董事会、监事会审议情况

　　公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　3.监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务成本，提高募集资金使用效率。公司使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：卓然股份此次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，本保荐机构同意卓然股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688121        证券简称：卓然股份        公告编号：2023-058

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月10日，向全体监事发出了会议的通知。2023年9月12日，第三届监事会第三次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　经核查，监事会认为：公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　综上，公司监事会一致同意该议案。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　经核查，监事会认为：公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务成本，提高募集资金使用效率。公司使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月13日

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　截至2023年6月30日止前次募集资金

　　使用情况报告

　　（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，编制了本公司截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额及到位时间

　　1、2021年首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2021〕2498号”文《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股5,066.6667万股，每股面值1元，实际发行价格每股18.16元，募集资金总额为人民币 920,106,672.72元，扣除各项发行费用人民币 63,393,588.15 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元。上述募集资金已于2021年9月1日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　1、前次募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司上海普陀支行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、华夏银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2021年9月2日与上述银行及安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 25,950.00 万元向全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司增资，其中1,000.00 万元作为注册资本，其余 24,950.00 万元计入资本公积。

　　2021 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 5,000.00 万元向全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司增资，其中200.00 万元作为注册资本，其余 4,800.00 万元计入资本公积。

　　本公司全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2021年12月20日及2022年1月4日与上述银行及安信证券股份有限公司和本公司签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年9月30日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司拟使用超募资金15,527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新研发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了该项事宜。

　　2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司拟使用募集资金15,527.92万元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施卓然股份上海创新研发中心项目，其中1,500万元作为注册资本，其余14,027.92万元计入资本公积。

　　本公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并于2022年11月14日与上述银行及安信证券股份有限公司和本公司签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2、前次募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,993,425.37元（其中2023年1-6月利息收入195,497.27元，2022年度利息收入1,291,927.59元，2021年度利息收入1,506,000.51元），已扣除手续费 4,313.25元（其中2023年1-6月手续费279.00元，2022年度手续费1,633.00元，2021年度手续费2,401.25元）。

　　注2：截至2023年6月30日，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为30,000万元，未在上表中体现。

　　二、 前次募集资金实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金变更情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（三） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况说明

　　截至2023年6月30 日，公司不存在项目转让及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项。

　　（四） 闲置募集资金的使用

　　2021年9月14日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币 30,000万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2022年9月 10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司已于2022年9月12日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000 万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，使用募集资金暂时补充流动资金的余额为30,000万元。

　　（五） 超募资金的使用

　　2021年9月14日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 7,400万元用作永久补充流动资金。2021年10月8日，公司召开2021 年第一次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

　　公司于2022年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司拟使用超募资金15,527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新研发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了该项事宜。2022年11月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司同意使用募集资金15,527.92万元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施上述项目。

　　2022年11月30 日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金18,561,541.27元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。2022年12月16日，公司召开2022 年第四次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

　　（六） 尚未使用募集资金情况

　　截至2023年6月30日，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金44,032.55万元（其中14,032.55万元存储于公司开立的募集资金专户，30,000.00万元暂时性补充流动资金）将用于募投项目后续资金支付。

　　（七） 前次募集资金投资项目实现效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（八） 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　二○二三年九月十二日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表                                     单位：元

　　注1 ：截至2023年6月30日，该募投项目尚处于建设期，暂未实现收益。本项目建设期为2.5年。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，税后项目净现值为2,968.07万元，预计税后内部收益率13.58%，税后投资回收期为7.86年。

　　注2：截至2023年6月30日，该募投项目尚处于建设期。该募投项目为研发中心项目，不适用产能利用率，不产生直接效益。

　　注3：截至2023年6月30日，该募投项目尚处于建设期。该募投项目为研发中心项目，不适用产能利用率，不产生直接效益。