内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届董事会第四十一次会议决议 公告

　　证券代码：001203          证券简称：大中矿业          公告编号：2023-119

　　债券代码：127070          债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议通知于2023年9月8日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年9月12日上午8:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　　会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本议案关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生回避表决。

　　本议案获独立董事过半数同意，已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-121）。

　　2、审议通过《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提议2023年9月28日（星期四）下午14:30于内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第六次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-122）。

　　三、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：001203          证券简称：大中矿业          公告编号：2023-120

　　债券代码：127070          债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2023年9月8日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2023年9月12日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。

　　会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年第六次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-121）。

　　三、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：001203          证券简称：大中矿业          公告编号：2023-121

　　债券代码：127070          债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于接受控股股东财务资助暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为支持内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在四川省马尔康市发展锂矿新能源业务，尽快缴纳马尔康加达锂矿拍卖价款，公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）拟向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，期限自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起不超过1年，年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　众兴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年9月8日召开2023年第一次独立董事专门会议，上述事项获独立董事过半数同意。公司于2023年9月12日分别召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事牛国锋先生、林来嵘先生、梁宝东先生、林圃生先生回避表决，非关联董事王丽香女士、卢文兵先生、魏远先生表示同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次关联交易尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。董事会提请股东大会授权公司管理层在相关借款协议实际业务发生时，与交易对方签署。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 基本情况

　　名称：众兴集团有限公司

　　统一社会信用代码：91120116114675647R

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座639号

　　主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区黄河大街55号众兴集团办公楼

　　法定代表人：林来嵘

　　注册资本：7,726.48万元人民币

　　经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　众兴集团实际控制人为林来嵘先生与安素梅女士。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　众兴集团成立于2002年3月4日，注册资本7,726.48万元，主要从事钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售。2022年众兴集团注册地址变更到海南省三亚市天涯区三亚中央商务区，主要从事对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务，最近三年发展状况良好。

　　3、关联关系

　　众兴集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3相关规定为公司关联方。

　　4、众兴集团最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。2023年半年度财务数据未经审计。

　　5、经查询中国执行信息公开网，众兴集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　众兴集团拟向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，期限自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起不超过1年，年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，众兴集团对公司提供财务资助的年化利率，根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，具体利率以公司管理层与交易对方签订的合同为准。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　相关借款协议在实际业务发生时，由公司管理层与交易对方签署。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司拓展锂矿业务的支持，有利于公司新能源业务的快速发展。

　　2、本次关联交易旨在满足公司在锂矿业务方面资源拓展、并购的资金需要，有利于提高公司融资效率。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量、会计核算方法及独立性等方面构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与众兴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为110,572.18万元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　公司全体独立董事于2023年9月8日召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的王丽香女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

　　独立董事对本事项发表的意见如下：

　　为更好地支持公司业务的发展，众兴集团向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，其年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，定价遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次公司接受控股股东财务资助而产生的关联交易，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事应当回避表决。

　　九、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开专门会议对该事项进行了事前审查。其审议程序符合相关法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项无异议。本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议决议》

　　4、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项的核查意见》

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：001203          证券简称：大中矿业          公告编号：2023-122

　　债券代码：127070          债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年9月12日召开了第五届董事会第四十一次会议，会议决定于2023年9月28日召开2023年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年9月28日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月21日

　　7、出席对象：

　　（1）2023年9月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2） 公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　（二） 提案披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　（三） 相关说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的要求，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露，关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生、林圃正、梁欣雨、梁保国、安素梅、安凤梅在本次股东大会上应回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年9月25日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2023年9月25日18:00前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2023年第六次临时股东大会”字样）。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

　　（五）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李云娥

　　联系电话：0472-5216664

　　传真：0472-5216664

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“361203”，投票简称为“大中投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年9月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　3、

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人帐号：                                  持股数：             股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：                被委托人身份证号码：

　　注：

　　① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人  是□   否□  可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：       年      月      日

　　附件3：

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、 请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均可。