舒华体育股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议 公告

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年9月12日以现场会议和视频会议相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年9月12日通过口头、电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长张维建先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》

　　全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，同意于2023年9月12日召开本次董事会会议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司于2023年9月5日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2023年9月12日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予140万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

　　具体内容详见于2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄世雄、吴端鑫、傅建木回避表决。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2023-034

　　舒华体育股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年9月12日以现场会议的方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年9月12日通过口头方式送达全体监事。本次会议由监事会主席许贤祥先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免公司第四届监事会第七次会议通知期限的议案》

　　全体监事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，同意于2023年9月12日召开本次监事会会议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本激励计划的授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划》所规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2023年9月12日为授予日，授予价格6.20元/股，向9名激励对象授予140万股限制性股票。

　　具体内容详见于2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2023-033

　　舒华体育股份有限公司

　　关于向公司2023年限制性股票激励

　　计划激励对象授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年9月12日

　　● 限制性股票授予数量：140.00万股

　　● 限制性股票授予价格：6.20元/股

　　《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年9月12日，以人民币6.20元/股的价格向9名激励对象授予合计140.00万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2023年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事戴仲川先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司于2023年9月5日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月18日至2023年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。

　　4、2023年9月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　5、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关授予事项的法律意见书》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　1、依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年9月12日

　　2、授予数量：140.00万股

　　3、授予人数：9人

　　4、授予价格：人民币6.20元/股

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币普通股（A股）股票及公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会发表核查意见如下：

　　1、本次获授限制性股票的9名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员。

　　2、本次获授限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，监事会同意以2023年9月12日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予140.00万股限制性股票。

　　三、独立董事发表独立意见

　　经审阅公司会议文件，我们认为：

　　（1）根据2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年9月12日，该授予日符合《管理办法》（以及《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　综上，我们认为公司本激励计划授予条件已经成就，一致同意以2023年9月12日为授予日，并同意以6.20元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予140.00万股限制性股票。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次授予与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　在授予日，本次授予的140.00万股限制性股票可能对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所就本次股权激励授予事项出具法律意见书的结论性意见：

　　公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日