浙江大自然户外用品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：605080        证券简称：浙江自然        公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的方式：浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　● 回购价格：不超过人民币42元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购数量：在回购价格上限42元/股条件下，按不超过人民币6,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为142.86万股，约占公司总股本的1.01%；按不低于人民币3,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为71.43万股，约占公司总股本的0.50%。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东分别回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月4日，公司收到公司董事长、总经理夏永辉先生《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，夏永辉先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来的员工持股计划或股权激励。

　　2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十四条、二十六条规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。

　　回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　在回购价格上限42元/股条件下，按不超过人民币6,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为142.86万股，约占公司总股本的1.01%；按不低于人民币3,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为71.43万股，约占公司总股本的0.50%。

　　本次回购具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币42元/股（含）。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和来源

　　按照本次回购价格上限42元/股，回购股份数量上限142.86万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币6,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购金额下限人民币3,000万元和回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限42元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2023年6月末，公司总资产20.81亿元，归属于上市公司股东的净资产为18.85亿元，流动资产13.90亿元。假设按本次最高回购资金上限6,000万元测算，回购资金约占公司2023年6月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.88%、3.18%、4.32%。

　　根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，同时促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于后续员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，切实提高公司股东的投资回报。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币42元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案具备合理性和可行性。

　　综上，独立董事认为：本次回购方案符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月无买卖公司股票情况。与本次回购议案不存在利润冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵。

　　若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年9月4日，公司收到公司董事长、总经理夏永辉先生《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，夏永辉先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　夏永辉先生为上海扬大企业管理有限公司（以下简称“上海扬大”）实际控制人，上海扬大为公司控股股东。上海扬大及夏永辉先生本人在提议前6个月内无买卖公司股份的情况。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2023年9月15日披露在上海证券交易所及指定媒体的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：浙江大自然户外用品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886062164

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月19日