贵州省交通规划勘察设计研究院 股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份        公告编号：2023-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年9月21日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2023年9月16日以专人送达和通讯的方式发出。

　　出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案

　　鉴于公司于2022年6月17日实施了2021年年度权益分派，2023年7月14日实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会拟对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。现有获授尚未解除限售的第二期限制性股票数量2,484,300股，本次调整后第二期限制性股票激励计划回购价格4.39元/股，并支付同期银行存款利息，回购所需资金均来源于公司自有资金，回购总额为10,906,077.00元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会授权，原授予限制性股票的98名激励对象因公司未完成2021年业绩考核指标，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销。

　　第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的为4.39元/股，并支付同期银行存款利息，回购所需资金均来源于公司自有资金，回购总额为10,906,077.00元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>》的议案

　　因公司回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司拟减少注册资本并修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份       公告编号：2023-060

　　贵州省交通规划勘察设计研究院

　　股份有限公司第五届监事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年9月21日在公司十二楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2023年9月16日以专人送达书面通知和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案

　　经全体监事讨论认为：

　　鉴于公司于2022年6月17日实施了2021年年度权益分派，2023年7月14日实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会拟对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。现有获授尚未解除限售的第二期限制性股票数量2,484,300股，本次调整后第二期限制性股票激励计划回购价格4.39元/股，并支付同期银行存款利息，回购所需资金均来源于公司自有资金，回购总额为10,906,077.00元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

　　经全体监事讨论认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会的授权。董事会同意：第二期限制性股票激励计划中，原授予限制性股票的98名激励对象因公司未完成2021年业绩考核指标，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的为4.39元/股，并支付同期银行存款利息，回购所需资金均来源于公司自有资金，回购总额为10,906,077.00元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　本次回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>》的议案

　　经全体监事讨论认为：

　　因公司回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司拟减少注册资本并修订《公司章程》。该事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。监事会同意公司本次减少注册资本并修订《公司章程》事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份        公告编号：2023-061

　　贵州省交通规划勘察设计研究院

　　股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟合计回购注销第二期授予的限制性股票2,484,300股，涉及人数98人，回购价格4.39元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.79%。

　　● 本次回购注销完成后，公司股份总数将由313,804,147股变更为311,319,847股

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案及《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，因公司未完成2021年业绩考核指标，公司原授予限制性股票的98名激励对象，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的议案及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年10月19日起至2019年10月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年10月30日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　5、2019年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计100名激励对象授予限制性股票3,000,000股，授权价格为9.79元/股。

　　6、2020年10月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因个人2019年度考核结果为E，即考核结果不合格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销，回购价格为6.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　7、2021年10月29日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的制性股票40,560股，回购价格为4.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　8、2023年9月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案和《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。第二期限制性股票激励计划中，98名激励对象因公司未完成2021年业绩考核指标，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.39元/股，并支付同期银行存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，因公司未完成2021年业绩考核指标，公司原授予限制性股票的98名激励对象，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格及资金来源

　　根据公司2023年9月21日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格》的议案，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格的为4.39元/股，并支付同期银行存款利息。回购所需资金均来源于公司自有资金，回购总额为10,906,077.00元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少2,484,300股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，第二期限制性股票激励计划中，98名激励对象因公司未完成2021年业绩考核指标，不符合解除限售条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计2,484,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.39元/股，并支付同期银行存款利息。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对上述98名激励对象已获授但不符合解除限售条件的的相应限制性股票合计2,484,300股进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国枫律师事务所及经办律师认为，勘设股份限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次因未完成2021年业绩考核指标拟实施回购注销部分限制性股票，以及本次回购并注销限制性股票涉及调整后的回购价格等符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；勘设股份尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；

　　5、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份       公告编号：2023-063

　　贵州省交通规划勘察设计研究院

　　股份有限公司关于回购注销

　　部分限制性股票通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司拟对98名激励对象已授予但尚未解锁的股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少2,484,300股，公司股份总数由313,804,147股变更为311,319,847股，注册资本由313,869,212.00元变更为311,319,847.00元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,并可根据有效债权文件及相关凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号勘设股份董事会办公室

　　2、联 系 人：于海

　　3、联系电话：0851-85825757

　　4、传真号码：0851-85825757

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份       公告编号：2023-062

　　贵州省交通规划勘察设计研究院

　　股份有限公司关于减少公司注册资本

　　并修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>》的议案，同意对公司章程相关条款进行修订并办理工商变更登记有关事宜，具体情况如下：

　　一、本次修订《公司章程》的概况

　　根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司未完成2021年业绩考核指标，公司原授予限制性股票的98名激励对象，不符合解除限售条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,484,300股进行回购注销，待该回购注销手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成后，公司注册资本将由31,380.4147万元减少至31,131.9847万元。

　　二、本次修订《公司章程》的内容

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次修订《公司章程》事项属于董事会权限范围，无需另行提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2023年9月22日