东莞勤上光电股份有限公司 关于公司申请仲裁的公告

　　证券代码：002638           证券简称：勤上股份         公告编号：2023-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次仲裁所处阶段：仲裁申请已受理，等待开庭；

　　●公司及全资子公司东莞市合明创业投资有限公司、宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）以及全资孙公司勤上实业（香港）有限公司为仲裁案件之申请人；

　　●涉案金额：初步估算为1.2亿元人民币及利息、费用；

　　●对公司的影响：相关仲裁的各项工作正积极进行，对公司的影响存在不确定性。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“东莞合明”）、宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波荣享”）以及全资孙公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“勤上实业”）共同作为申请人向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，请求爱迪教育收购（开曼）有限公司（Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited）（开曼群岛）（以下简称“爱迪”或“被申请人”）按照双方签署的协议履行支付义务等事项。公司于近日收到香港国际仲裁中心对本次仲裁的受理通知，香港国际仲裁中心于2023年9月18日确认本案，并确定仲裁案号为HKIAC/A 23190。

　　二、仲裁的案件事实请求内容及理由

　　公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。2021年6月7日，公司已完成对上海澳展相关工商变更登记及备案手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　根据《修订契据》支付条款，爱迪分别应于2021年12月31日和2022年12月31日到期的第一期和第二期款项，每期各8,000,000元人民币。截至目前，爱迪仍未按《修订契据》约定按期支付第一、二期合计1,600万元款项，公司已向爱迪多次通过发函等方式进行催告，要求爱迪按协议履行支付义务，但至今爱迪仍未依约履行相关支付义务，因此公司通过提起仲裁等措施维护公司的利益。

　　近期公司及全资子公司东莞合明、宁波荣享以及全资孙公司勤上实业共同作为申请人向香港国际仲裁中心发出仲裁通知，并提出以下诉请：

　　1、宣告被申请人毁约和/或放弃履行经《修订契据》修订的《和解契据》；

　　2、宣告申请人已经接受被申请人毁约和/或放弃履行经《修订契据》修订的《和解契据》；

　　3、判令被申请人向申请人支付总额为人民币120,000,000元的款项，包括：

　　（1）《修订契据》相关条项下所欠的人民币16,000,000元的未偿款项；

　　（2）人民币104,000,000元的损害赔偿金，即在被申请人未毁约和/或未放弃履行的情况下，本应向申请人支付的金额。

　　4、按仲裁庭确定的利率和期限对裁决的所有金额所产生的利息；

　　5、仲裁庭确定的，适当的和/或认为适当的，进一步救济、或其他救济；及

　　6、判令被申请人向申请人支付费用，以及本仲裁程序的费用，包括仲裁庭费用、律师费、专家费用、直接费用及申请人的所有其他成本、费用和开支。

　　三、本次仲裁对公司的影响

　　由于本案尚未开庭审理，仲裁结果存在不确定性，相关仲裁的各项工作正积极进行。公司暂时无法判断对公司本期或期后利润影响，公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、仲裁申请；

　　2、受理通知。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年9月21日