云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于全资子公司为公司 及子公司提供担保的公告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月21日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司为公司及子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别为公司及控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的2,000万元、1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，合计担保金额为3,000万元，担保期限为一年。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　一、担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：云南东昌金属加工有限公司

　　统一社会信用代码：91530113767069054R

　　住所：东川区铜都镇姑海村

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：2,200万元整

　　法定代表人：朱知国

　　成立日期：2005年6月15日

　　经营期限：2005年6月15日至长期

　　经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　3、股权结构

　　东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　4、历史沿革

　　东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人，具备为公司及子公司提供担保的条件。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人一

　　本公司

　　被担保人二

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：22645.804万元整

　　法定代表人：惠峰

　　成立日期：2008年6月13日

　　经营期限：2008年6月13日至长期

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：云南东昌金属加工有限公司

　　被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方二：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　融资银行：中国工商银行股份有限公司昆明护国支行

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：自担保合同签署后一年

　　担保额度：分别为2,000、1,000万元

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司东昌公司本次为公司及子公司中科鑫圆提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要。东昌公司为公司全资子公司，中科鑫圆为公司控股子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持有两家子公司100%、97.62%的股权，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，东昌公司本次对公司及子公司的担保不存在不可控的风险。

　　公司持有中科鑫圆97.62%的股权，中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。

　　五、独立董事事前审议意见

　　我们认为：全资子公司本次提供担保的对象为公司及公司合并报表范围内的控股子公司，全资子公司为公司及子公司向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有利于公司及子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　基于以上判断，我们同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司分别为公司及控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的2,000万元、1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，合计担保金额为3,000万元，担保期限为一年。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告日，公司董事会审议批准的公司及控股子公司对外担保金额为39,500万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.06%；实际担保累计金额23,680万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.82%。 除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　七、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2023-047

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于实际控制人为公司

　　及子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

　　同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部（以下简称“农业银行”）申请8,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　同意公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度1,500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司及子公司向银行申请授信提供担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　上述担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方、担保方情况

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司及子公司提供担保的条件。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方一

　　本公司

　　被担保方二

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：22645.804万元整

　　法定代表人：惠峰

　　成立日期：2008年6月13日

　　经营期限：2008年6月13日至长期

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

　　四、公司拟抵押资产基本情况如下：

　　1、采矿权

　　2、不动产

　　五、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方二：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　融资银行：中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部、中国光大银行股份有限公司昆明分行、兴业银行股份有限公司昆明分行

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）

　　担保额度：分别为8,000万元、4,000万元、1,000万元。

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　六、此次交易的目的和对公司的影响

　　公司实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、关联担保情况

　　目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

　　2、财务资助情况

　　2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为4,000万元，公司应向东兴集团支付利息21.29万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　我们认为：公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　基于以上判断，我们同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行，并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请的8,000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。

　　同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向光大银行申请的4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为控股子公司中科鑫圆向兴业银行申请的1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司继续向农业银行申请8,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　同意公司继续向光大银行申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度1,500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司控股子公司中科鑫圆向兴业银行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南中科鑫圆晶体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　十一、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2023-045

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2023年9月15日以通讯方式发出,并于2023年9月21日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请8,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　同意公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度1,500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南中科鑫圆晶体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2023-044

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2023年9月15日以通讯方式发出,并于2023年9月21日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于全资子公司为公司及子公司提供担保的议案》；

　　同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司分别为公司及控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的2,000万元、1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，合计担保金额为3,000万元，担保期限为一年。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司为公司及子公司提供担保的公告》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请8,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　同意公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度1,500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南中科鑫圆晶体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经全体独立董事事前审议同意。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。

　　同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。同时，授权公司财务总监杨元杰先生代表公司签署相关借款协议。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本议案已经全体独立董事事前审议同意。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2023-048

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2023年9月21日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（董事会召开日一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　东兴集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次接受东兴集团财务资助事项构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不超过2,672.50万元，与该关联人累计财务资助本金及公司需支付的使用费用合计不超过6,956.50万元（未超过公司最近一期经审计的净资产5%）。经公司董事会审议批准后即可实施。

　　包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

　　2、历史沿革

　　东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。

　　3、关联方与公司的关系

　　截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述财务资助事项构成关联交易。

　　经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团现金流良好，能够保障此次向公司提供财务资助。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次东兴集团向公司提供财务资助，年化利率与人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）一致，本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司持股5%以上股东东兴集团拟向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　2、2023年9月21日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。合同主要内容如下：

　　（1）甲方同意向乙方提供不超过2,500万元（人民币贰仟伍佰万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。

　　（2）借款期限：自资金到账后不超过二十四个月，乙方可提前归还借款。

　　（3）使用费用：乙方按照年化利率3.45%向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。    

　　（4）资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

　　（5）费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　　（6）本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　东兴集团向公司提供财务资助是为了满足公司生产经营流动资金周转需求，支持公司生产经营发展。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次东兴集团向公司提供财务资助，年化利率按当前一年期贷款市场报价利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、关联担保情况

　　目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

　　上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

　　2、财务资助情况

　　2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为4,000万元，公司应向东兴集团支付利息21.29万元。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　我们认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要。同时，年化利率按一年期贷款市场报价利率执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次接受关联方财务资助事项符合相关法律法规的要求和规定。

　　同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司股东为公司提供财务资助，是为了更好地满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%（一年期贷款市场报价利率），公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

　　十、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》；

　　4、《借款合同》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月22日