苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于公司全资子公司放弃全资孙公司 优先增资权暨关联交易的公告

　　证券代码：688260        证券简称：昀冢科技         公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）持有池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”或“标的公司”）100%股权。为增强池州昀钐的资金实力，并充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干员工积极性，公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员拟以1元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资1,000.00万元（以下简称“本次增资”），其中公司关联人甘子英先生增资934.00万，增资后甘子英先生及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐30.3%的股权，其中公司关联人甘子英先生持股26.30%，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。

　　● 本次增资完成后，苏州昀钐持有的池州昀钐比例将由100%下降为69.7%，池州昀钐仍为公司的控股孙公司。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　为增强池州昀钐的资金实力，并充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干员工积极性，公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员拟向池州昀钐进行增资。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0264号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2023年7月31日为基准日，池州昀钐的股权全部权益价值为2,243.00万元。同时鉴于公司原有股东100%股权对应认缴出资额2,300万元，经双方友好协商，最终确定公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员以1元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资1,000.00万元，增资后甘子英及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐30.3%的股权，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。

　　本次增资中，增资方甘子英先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，甘子英先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

　　截止本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。

　　二、 关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　本次增资方之一甘子英先生为公司监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，甘子英先生为公司的关联自然人，本次公司放弃优先增资权构成关联交易。

　　（二） 关联人基本情况

　　姓名：甘子英

　　性别：男

　　国籍：中国

　　近三年就职单位及职务：担任昀冢科技监事会主席、苏州昀钐监事、池州昀钐总经理、苏州昀灏精密模具有限公司监事。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。

　　（二） 交易标的基本情况

　　1、 标的公司的概况

　　（1） 公司名称：池州昀钐半导体材料有限公司

　　（2） 注册地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路7号表面处理中心1号厂房、凤鸣大道新能源产业园B4-1栋厂房

　　（3） 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　（4） 法定代表人：甘子英

　　（5） 注册资本：2,300.00万元人民币

　　（6） 成立时间：2021年6月16日

　　（7） 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（8） 本次增资扩股完成前后，池州昀钐股权结构如下：

　　注：曾为和孙冬为池州昀钐核心骨干人员，与公司不存在关联关系。

　　本次增资对象为池州昀钐的核心骨干员工。池州昀钐的总经理甘子英专业从事引线框架相关业务十余年，具有丰富的从业经验，主要负责池州昀钐的全面日常经营管理；池州昀钐总经理助理孙冬有着多年的企业管理经验，主要负责池州昀钐内部运营和管理工作，池州昀钐的制造部部长曾为有着多年的引线框架行业的生产制造的管理经验，对引线框架产品有着深入了解，主要负责池州昀钐的产品生产和制造。上述员工的对池州昀钐的增资，将有利于充分调动池州昀钐管理层的积极性，同时缓解池州昀钐现阶段资金压力。

　　2、 放弃优先增资权说明

　　苏州昀钐同意放弃池州昀钐优先增资权。

　　3、 权属说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、 最近一年又一期的财务数据（经审计）

　　四、 关联交易的定价情况及合理性

　　本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。

　　本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后池州昀钐评估基准日2023年7月31日净资产账面价值-623.76万元，评估价值401.91万元，评估增值1,025.67万元，增值率164.43%；采用收益法评估后池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为2,243.00 万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值2,866.76万元，增值率为459.59%。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。

　　因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2023年7月31日，池州昀钐的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为2,243.00万元。同时鉴于公司原有股东100%股权对应认缴出资额2,300万元，经双方友好协商，最终确定公司监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英先生和池州昀钐其他核心骨干人员以1元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资1,000.00万元，增资后甘子英及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐30.3%的股权，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。

　　五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次甘子英先生及池州昀钐主要核心骨干员工对池州昀钐增资，有利于充分调动池州昀钐管理层的积极性，同时缓解池州昀钐现阶段资金压力。鉴于目前池州昀钐净资产为负，处于亏损状态，公司通过引进关联方和核心骨干人员对池州昀钐进行增资，有利于分散风险，绑定团队，激发核心骨干人员的信心，促进公司业务的顺利进行，为公司、股东谋取更大利益。

　　本次增资完成后，池州昀钐仍然为公司控股孙公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

　　六、 风险提示

　　截至本公告披露日，相关方增资协议尚未签署，且本次交易受后续增资款的及时缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　七、 履行的审议程序和专项意见

　　(一) 审议程序

　　公司于2023年9月22日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的议案》，关联监事甘子英先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　关于公司全资子公司放弃对全资孙公司的优先增资权暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动经营管理团队和主要核心骨干员工的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。

　　（三） 监事会意见

　　本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。

　　（四） 保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司全资子公司苏州昀钐放弃全资孙公司池州昀钐的优先增资权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次放弃优先增资权暨关联交易事项的表决程序合规，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司全资子公司放弃全资孙公司的优先增资权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688260        证券简称：昀冢科技         公告编号：2023-026

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）第二届监事会第六次会议通知及相关材料于2023年9月17日送达全体监事，会议于2023年9月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席甘子英召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　(一) 审议通过《关于放弃子公司优先增资权暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为;本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。监事甘子英回避。

　　特此公告。

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年9月26日