广州金域医学检验集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购股份的回购报告书

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于公司股权激励

　　● 回购数量或资金总额：不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币75.00元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭先生担任执行事务合伙人的员工持股平台鑫镘域、圣铂域及锐致仍处于减持计划期间。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月18日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年9月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：预计回购数量按回购价格上限75.00元/股进行测算。

　　本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源。按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　不超过人民币75.00元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购的股份全部用于股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响（公司2019年股票期权第四个行权期行权手续正在办理当中，行权完成后公司总股本将增加），以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-6月，公司实现营业收入43.09亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.85亿元。截至2023年6月30日，公司总资产122.31亿元,归属于上市公司股东的净资产81.32亿元，货币资金20.04亿元（以上财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限0.5亿元测算，分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金0.41%、0.61%、2.49%。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币75.00元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币5,000万元（含），不低于人民币3,000万元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭先生担任执行事务合伙人的员工持股平台广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫镘域”）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣铂域”）及广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐致”）仍处于减持计划期间，具体内容详见公司在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-006）及《广州金域医学检验集团股份有限公司股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2023-023）。

　　除鑫镘域、圣铂域及锐致外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，截至本次回购方案董事会决议日，除鑫镘域、圣铂域及锐致外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月13日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事长梁耀铭先生担任执行事务合伙人的员工持股平台鑫镘域、圣铂域及锐致仍处于减持计划期间。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对经营管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：广州金域医学检验集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886076260

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603882        证券简称：金域医学        公告编号：2023-045

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司在指定披露媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2023-043）。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年9月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例公告如下：

　　一、前十大股东持股情况

　　注：“占公司总股本比例”以截至2023年9月18日公司总股本467,303,775股进行计算。

　　二、前十大无限售条件股东持股情况

　　注：“占公司无限售条件流通股总数比例”以截至2023年9月18日公司无限售条件流通股464,180,077股进行计算。

　　特此公告！

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2023-047

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万物一期”或“基金”）

　　● 投资金额：公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币5,000万元认购万物一期募集份额，并以认缴出资额为限对基金承担有限责任。

　　● 相关风险提示：基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资过程可能受到宏观经济、行业政策变动、投资标的经营情况等多种因素影响，存在投资后无法实现预期收益的风险，公司不参与基金的合伙事项管理，无投资决策委员会席位，对基金后续投资不具有控制权，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、认购私募基金份额概述

　　为充分发挥各方的优势，进一步开拓广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资渠道，根据公司投资战略规划，在有效控制投资风险的前提下，公司拟以5,000万元自有资金认购由博裕天宁（厦门）股权投资有限公司（以下简称“博裕天宁”）作为普通合伙人发起设立的万物一期份额。截至本公告披露日，万物一期的认缴出资总额合计为人民币11.579亿元，其中公司认缴出资金额为5,000万元，资金来源为公司自有资金。2023年9月22日，公司与相关合伙人签署《万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“有限合伙合同”）。

　　万物一期已于2021年5月7日取得厦门市集美区市场监督管理局颁发的营业执照，并于2021年7月1日完成中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）私募基金备案（备案编码：SQV317）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、主要合作方的基本情况

　　（一）基金管理人基本信息

　　万物一期之基金管理人系博裕陶然（上海）股权投资管理有限责任公司（以下简称“博裕陶然”），博裕陶然已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061212。

　　公司与博裕陶然不存在关联关系或相关利益安排，博裕陶然不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

　　公司与博裕天宁不存在关联关系或相关利益安排，博裕天宁不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　三、私募基金的基本情况

　　1、工商信息

　　2、基金合伙人及认缴出资额：

　　截至本公告披露日，万物一期的认缴出资总额合计为人民币11.579亿元，其中公司认缴出资金额5,000万元，资金来源为公司自有资金，万物一期现有合伙人具体情况如下：

　　注：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。

　　四、有限合伙合同的主要内容

　　（一）基金基本情况

　　1、名称：万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙目的：进行适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资，为投资者实现良好的资本收益。

　　3、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4、认缴出资：截至本公告披露日，万物一期的认缴出资总额合计为人民币11.579亿元。

　　(二)管理费

　　基金应按照委托管理协议约定向管理人（或管理人指定的其他人士）和普通合伙人支付管理费。管理费的费率为2%/年，按照有限合伙合同约定方式计算及支付。

　　（三）收益分配——源于投资项目的分配

　　来源于任一投资项目（包括过桥投资）的可分配收入应按照投资成本分摊比例划分后，按照有限合伙合同约定的返还实缴资本、优先回报和绩效分成比例在合伙人之间按顺序分配。

　　除非普通合伙人合理预计在该分配之后的较近时间内基金即拟进行提款，基金从任何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配，但最晚不迟于基金取得该等可分配收入的财务年度结束后的90个工作日。

　　（四）基金的管理

　　对基金及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。受限于有限合伙合同的约定，普通合伙人被授权代表基金并（如必要或适当）以基金名义和自己的名义在普通合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现基金的部分或全部目的、进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。普通合伙人可将其部分或全部权限委托给管理人。

　　全体合伙人签署有限合伙合同即视为其委派并授权普通合伙人为基金的执行事务合伙人。

　　（五）投资决策

　　普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。基金的所有投资决策均须五分之三及以上投资决策委员会成员通过方可实施；与投资项目存在利益冲突的成员应进行回避，且不计入表决基数。

　　五、认购私募基金份额对上市公司的影响

　　万物一期聚焦高新科技、人工智能应用、生命科学等方面，本次公司认购万物一期份额符合公司的整体发展战略，能够充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，在保障公司主营业务正常开展的前提下，助力公司数字化转型发展，优化公司投资结构，提升资金投资收益水平和资产运作能力，促进公司长远发展，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　本次投资所用资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、认购私募基金份额的风险分析

　　（一）投资风险敞口规模

　　基金具有投资周期长、流动性低等特点，在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动、投资标的经营情况等多种因素影响，存在无法实现预期投资收益的风险。

　　（二）投资决策及管理风险

　　本次公司仅作为有限合伙人参与投资基金，不参与基金的合伙事项管理，无投资决策委员会席位，对基金的日常经营及对外投资不具有控制权。公司将加强与执行事务合伙人及管理人的沟通，密切关注基金后续运作情况，督促防范投资风险，尽力维护投资资金的安全，并根据相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日