北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2023-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年9月20日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（二） 审议通过了《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的议案》

　　鉴于子公司经营发展需要，公司将部分杭州银行已授信额度调剂给全资子公司广东力通网络科技有限公司、首都在线网络科技（上海）有限公司使用，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于优化公司资源配置,提高资金运作能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为，广东力通网络科技有限公司、首都在线网络科技（上海）有限公司系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-082

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十一次会议通知。

　　2、本次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司流动资金，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（二） 审议通过了《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：300846    证券简称：首都在线     公告编号：2023-083

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2023年 9月25日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、 募集资金使用情况

　　（一） 募集资金置换先期投入的情况

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,739.48万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了（大华核字[2022]001598 号）《北京首都在线科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券出具了同意置换的核查意见。截至目前，上述置换已实施完毕。

　　（二） 闲置募集资金现金管理情况

　　2022 年2月25日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2022年3月14日召开的2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过 6 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品，现金管理期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述议案发表了明确的独立意见，保荐机构中信证券出具了同意该事项的核查意见。

　　2023年3月31日公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过3亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。上述额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事对上述议案发表了明确的独立意见，保荐机构中信证券出具了同意该事项的核查意见。

　　（三） 募集资金的使用情况

　　截至本次董事会通知发出日，公司累计使用募集资金 45,445.95万元（含用于置换的募集资金 1,739.48万元），募集资金余额为25,426.91万元（含利息收入）。募集资金累计投入募投项目的情况如下：

　　三、 前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的具体情况

　　公司于2022年9月28日分别召开第五届董事会第十一会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限自第五届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。根据上述决议，公司实际使用1.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。在使用此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。使用此部分闲置募集资金暂时补充的流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。

　　2023年9月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1.5亿元全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。此次归还的募集资金使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年9月29日、2023年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

　　四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司需不断加大投入，对流动资金的需求亦不断增加。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求情况下进行。     公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率 3.45 %计算，预计可为公司节约财务费用约690.00万元，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

　　2、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　4、本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行高风险投资、不对外提供财务资助。

　　六、相关决策程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年 9月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司流动资金，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-084

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于公司部分授信额度调剂给子公司

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信担保情况概述

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议，同意公司及子公司于2023年度向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元）并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，授信额度自公司董事会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　鉴于子公司经营发展需要，公司拟将部分杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）已授信额度调剂给全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）及首都在线网络科技（上海）有限公司（以下简称“网络科技（上海）”）使用，调剂额度分别为不超过人民币1,500万元（含1,500万元）及不超过人民币1,700万元（含1,700万元），授信有效期不超过12个月（含12个月）。

　　以上授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等业务，期限1年，由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2023年9月25日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司部分授信额度调剂给子公司并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东力通网络科技有限公司

　　成立日期：1998年04月27日

　　住所：广州市天河区建中路58号东诚大厦403-406（仅限办公）

　　法定代表人：赵生龙

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;物联网技术服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。

　　产权及控制关系：广东力通系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/元

　　注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日财务数据未经审计。

　　失信执行人情况：经核查，广东力通不属于失信被执行人。

　　（二）首都在线网络科技（上海）有限公司

　　成立日期：2007年08月23日

　　住所：上海市长宁区天山西路789号5幢901室

　　法定代表人：何剑鸣

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　产权及控制关系：网络科技（上海）系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/元

　　注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日财务数据未经审计。

　　失信执行人情况：经核查，网络科技（上海）不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）广东力通网络科技有限公司

　　担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　被担保人：广东力通网络科技有限公司

　　担保方式： 连带责任保证

　　担保金额、范围、期限：公司将部分杭州银行已授信额度不超过人民币1,500万元（含1,500万元，具体金额以协议约定为准）调剂给全资子公司广东力通使用，并由公司为有关授信提供担保，期限1年。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　是否提供反担保：否。

　　（二）首都在线网络科技（上海）有限公司

　　担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　被担保人：首都在线网络科技（上海）有限公司

　　担保方式： 连带责任保证

　　担保金额、范围、期限：公司将部分杭州银行已授信额度不超过人民币1,700万元（含1,700万元，具体金额以协议约定为准）调剂给全资子公司网络科技（上海）使用，并由公司为有关授信提供担保，期限1年。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　是否提供反担保： 否。

　　四、董事会意见

　　鉴于子公司经营发展需要，公司将部分杭州银行已授信额度调剂给全资子公司广东力通及网络科技（上海）使用，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于优化公司资源配置,提高资金运作能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为，广东力通、网络科技（上海）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　本次授信额度调剂及担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的相关规定。上述授信额度调剂及担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通、网络科技（上海）为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次公司为子公司申请授信提供担保事项。

　　六、累计对外担保情况

　　本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为12,850.00万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为10.49%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日