南宁百货大楼股份有限公司关于 控股股东股权无偿划转终止的公告

　　证券代码：600712        证券简称：南宁百货       公告编号：临2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“南宁威宁集团”）与南宁威皓供应链集团有限责任公司（以下简称“南宁威皓”）签订《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转解除协议》，终止南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）100%股权无偿划转事项。

　　● 公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　近日，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）收到公司控股股东南宁沛宁来函，称南宁威宁集团与南宁威皓签订了《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转解除协议》，约定解除双方于2023年7月11日签订的《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转协议》。现就有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2023年7月11日，南宁威宁集团与南宁威皓签订《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转协议》（以下简称“原合同”），约定南宁威宁集团将其持有的南宁沛宁100%股权无偿划转给南宁威皓。具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的No.临2023-028《关于股东股权结构拟发生变更的提示性公告》。

　　二、本次解除协议情况

　　根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于监管企业进一步开展压缩层级管理工作的通知》（桂国资改革发展〔2022〕53号）及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进压缩企业管理层级专项工作的通知》（南国资办〔2023〕398 号）文件精神，为有效压缩企业层级、提质增效，南宁威宁集团与南宁威皓于2023年9月25日签订《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转解除协议》，约定解除原合同，终止南宁沛宁100%股权无偿划转。

　　三、解除协议主要内容

　　甲方（划出方）：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　乙方（划入方）：南宁威皓供应链集团有限责任公司

　　1.双方同意在2023年9月25日解除原合同。

　　2.原合同解除后，南宁沛宁的债权、债务以及或有负债仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

　　3.原合同解除后，任何一方不得就原合同的履行及终止事宜提出任何权利主张。

　　四、对上市公司的影响

　　1.南宁沛宁100%股权无偿划转终止不会对南宁百货生产经营造成影响；

　　2.南宁百货的控股股东未发生变化，仍为南宁沛宁；实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会；

　　3.不会影响上市公司的独立地位。

　　敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货      编号：临2023-041

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人签署

　　附生效条件解除一致行动协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）与其一致行动人南宁农工商集团有限责任公司（以下简称“南宁农工商”）签署附生效条件的解除协议,约定南宁沛宁所持公司109,511,545股股份过户登记至南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“南宁威宁集团”）后，南宁沛宁与南宁农工商解除一致行动关系。

　　●公司实际控制人未发生变更，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2023年9月25日，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）收到公司控股股东南宁沛宁来函，称南宁沛宁将其所持南宁百货109,511,545股股份无偿划转至南宁威宁集团，因此与其一致行动人南宁农工商签署了附生效条件的《南宁沛宁与南宁农工商关于南宁百货之<一致行动协议>之解除协议》。具体情况如下：

　　一、协议主要内容

　　甲方：南宁沛宁资产经营有限责任公司

　　乙方：南宁农工商集团有限责任公司

　　1.解除一致行动关系

　　鉴于甲方将所持有的南宁百货109,511,545股股份将无偿划转至南宁威宁投资集团，双方一致行动关系的基础将不存在。因此，双方同意在本协议生效后解除一致行动关系。

　　2.附生效条件

　　本协议自甲方所持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至南宁威宁集团名下之日起生效。

　　二、签署解除一致行动协议对公司的影响

　　1.南宁沛宁与南宁农工商本次签署《南宁沛宁与南宁农工商关于南宁百货之<一致行动协议>之解除协议》，不会对公司的生产经营造成影响。

　　2.截止本报告披露日,南宁沛宁持有南宁百货109,511,545股股份，占南宁百货总股本的20.1066%；南宁农工商持有南宁百货16,000,000股股份，占南宁百货总股本的2.9376%。

　　3.南宁威宁集团与南宁农工商签署了附生效条件的《南宁威宁与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》。《南宁沛宁与南宁农工商关于南宁百货之<一致行动协议>之解除协议》生效的同时，南宁威宁集团与南宁农工商的《南宁威宁集团与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》生效。生效后，南宁威宁集团及其一致行动人南宁农工商共计持有南宁百货125,511,545股股份，占公司总股本的23.0442%，公司的实际控制人仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：600712          证券简称：南宁百货        编号：临2023-042

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于南宁威宁集团与南宁农工商

　　签署附生效条件一致行动协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“南宁威宁集团”）与南宁农工商集团有限责任公司（以下简称“南宁农工商”）签署附生效条件的《一致行动协议》,约定南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）所持南宁百货109,511,545股股份过户登记至南宁威宁集团后，南宁威宁集团与南宁农工商结成一致行动人关系。

　　●公司实际控制人未发生变更，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　●无偿划转完成后12个月内，南宁威宁集团及其一致行动人南宁农工商无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。

　　2023年9月25日，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）收到公司间接控股股东南宁威宁集团来函，称南宁沛宁将其所持南宁百货109,511,545股股份无偿划转至南宁威宁集团。为进一步巩固对南宁百货的控制权，南宁威宁集团与南宁农工商签署了附生效条件的《南宁威宁集团与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》。具体情况如下：

　　一、协议主要内容

　　甲方：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　乙方：南宁农工商集团有限责任公司

　　1.甲方、乙方承诺，在南宁百货股东大会上就包括但不限于以下事项（以下简称：一致行动事项）行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议公司章程第四十三条第二款发生的财务资助事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由公司股东大会、董事会决定的其他事项。

　　2.一致行动期限

　　双方一致同意，在甲方、乙方作为南宁百货股东期间，前述一致行动约定持续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。

　　3.协议生效条件

　　本协议自南宁沛宁所持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至甲方名下之日起生效。

　　二、签署一致行动协议对公司的影响

　　1.南宁威宁集团与南宁农工商本次签署《南宁威宁与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》，不会对公司的生产经营造成影响。

　　2.截止本公告披露日,南宁沛宁持有南宁百货109,511,545股股份，占南宁百货总股本的20.1066%；南宁农工商持有南宁百货16,000,000股股份，占南宁百货总股本的2.9376%。

　　3.《南宁威宁集团与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》生效后，南宁威宁集团及其一致行动人南宁农工商共计持有南宁百货125,511,545股股份，占公司总股本的23.0442%，公司的实际控制人仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、增持或处置上市公司股份的计划

　　南宁百货109,511,545股股份无偿划转至南宁威宁集团后12个月内，南宁威宁及其一致行动人南宁农工商无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项，南宁威宁集团及其一致行动人南宁农工商将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：600712       证券简称：南宁百货      公告编号：临2023-040

　　南宁百货大楼股份有限公司关于控股

　　股东所持公司股份无偿划转至其母公司

　　暨控股股东发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）将所持有的南宁百货109,511,545股股份无偿划转给其母公司南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“南宁威宁集团”）。

　　● 本次无偿划转股份事项在同一企业集团内部进行，不触及要约收购。

　　● 本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　● 本次无偿划转股份事项完成后，公司控股股东变更为南宁威宁集团，实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）于近日收到公司控股股东南宁沛宁来函，告知南宁沛宁与其母公司南宁威宁集团签订了《南宁沛宁持有的南宁百货股份无偿划转协议》，南宁沛宁将所持南宁百货109,511,545股A股股份（占南宁百货总股本的20.1066%）无偿划转给南宁威宁集团。现就有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2023年9月25日，南宁百货控股股东南宁沛宁与其母公司南宁威宁集团签订了《南宁沛宁持有的南宁百货股份无偿划转协议》，南宁沛宁将所持南宁百货109,511,545股A股股份（占南宁百货总股本的20.1066%）无偿划转给南宁威宁集团。

　　本次无偿划转股份事项为同一企业集团内部进行，不触及要约收购。

　　二、无偿划转双方情况

　　（一）划出方

　　企业名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：19365万元

　　法定代表人：李希

　　主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理，产权交易，企业管理服务，商品信息咨询，市场开发、建设、管理，物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）划入方

　　企业名称：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：863637.600462万元人民币

　　法定代表人：黎军

　　主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售:预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、一致行动关系情况说明

　　2019年12月16日，南宁沛宁与南宁农工商集团有限责任公司（以下简称“南宁农工商”）签订《一致行动协议》，双方约定在作为南宁百货股东期间，保持一致行动。具体内容详见公司于2019年12月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《关于股东签署一致行动人协议的公告》。

　　鉴于本次无偿划转事项完成后，南宁沛宁持有的南宁百货109,511,545股股份将由南宁威宁集团持有，南宁沛宁与南宁农工商签订了附生效条件的《南宁沛宁与南宁农工商关于南宁百货之<一致行动协议>之解除协议》。同时，南宁威宁集团与南宁农工商签订了附生效条件的《南宁威宁与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》。具体内容详见同日披露的No.临2023-041《关于控股股东及其一致行动人签署附生效条件解除一致行动协议的公告》，以及No.临2023-042《关于南宁威宁集团与南宁农工商签署附生效条件一致行动协议的公告》。

　　四、无偿划转协议的主要内容

　　根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于监管企业进一步开展压缩层级管理工作的通知》（桂国资改革发展〔2022〕53号）及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进压缩企业管理层级专项工作的通知》（南国资办〔2023〕398 号）文件精神，由南宁沛宁将其持有的南宁百货股份无偿划转给南宁威宁集团。

　　甲方（划出方）：南宁沛宁资产经营有限责任公司

　　乙方（划入方）：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　1.划转标的

　　甲方持有的南宁百货股份（证券代码：600712.SH，证券简称：南宁百货）合计109,511,545股，占南宁百货总股本20.1066%。

　　甲方将其持有的上述股份无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付转让款。

　　2.本次股权无偿划转基准日：2022年12月31日。

　　3.本协议交割日指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

　　4.本协议过渡期指标的资产划转基准日至交割期间。在过渡期内，标的资产(含一并划转的债权债务) 账面价值增加的部分由乙方享有，减少的部分由乙方承担。标的资产(含一并划转的债权债务)账面价值的变动情况将据实调整并予以划转。

　　5.本次无偿划转不涉及职工安置。

　　6.南宁百货的债权债务。南宁百货的债权债务与本次无偿划转无关，仍由南宁百货享有及承担。对于上述股份无偿划转前产生的债务由甲方负责清偿或提供担保。上述股份无偿划转给乙方后，乙方运营过程中新产生的各项负债由乙方自行承担。

　　7.甲、乙双方在本协议签订后由甲、乙双方按规定办理产权变更登记手续。

　　8.双方应于本协议签订之日起30日内向政府相关部门报送权属变更登记资料，并按上市公司的有关规定履行信息披露义务。在过渡期间（本协议签订之日至股份权属变更过登记完成之日止）内由乙方管理和经营。未经乙方事先书面同意，甲方不得在过渡期内将本次划转的股份进行任何处置，或设置抵押、质押等任何其他形式的第三方权益。

　　9.本协议由双方法定代表人签字并加盖公章及经南宁市国资委备案后生效。

　　五、股份无偿划转前后股权结构图

　　本次股份无偿划转最终完成后，南宁沛宁将不再持有南宁百货股份，南宁威宁集团将直接持有南宁百货109,511,545股股份，持股比例为20.1066%。具体内容请阅同日披露的《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》及《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》。无偿划转前后南宁沛宁、南宁威宁集团持有南宁百货股份变动情况如下：

　　（一）无偿划转前

　　(二)无偿划转后

　　注：2023年9月25日，南宁威宁集团与南宁威皓供应链集团有限责任公司解除双方于2023年7月签订的《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转协议》。具体内容详见同日No.临2023-039《关于控股股东股权无偿划转终止的公告》。

　　六、对上市公司的影响

　　1.本次无偿划转股份事项不会对公司的生产经营造成影响；

　　2.本次无偿划转股份完成后，公司的控股股东变更为南宁威宁集团，公司的实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会；

　　3.本次无偿划转股份不会影响上市公司的独立地位。

　　七、本次无偿划转事项所涉及后续事项

　　本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日