圣湘生物科技股份有限公司 第二届董事会2023年第十次临时会议 决议公告

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年第十次临时会议于2023年9月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年9月22日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

　　内容：为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与标的公司的业务合作与协同，同意公司将参股公司深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）1.01%股权以3,000万元的对价转让给关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易完成后，公司持有真迈生物的股权由12.91%降至11.90%，产业基金将持有真迈生物1.01%的股权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。

　　独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、赵汇回避表决。

　　2、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：本次增加2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。同意公司与First Light Diagnostics, Inc. 2023年度日常关联交易预计发生额为1,462.00万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-059）。

　　独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向银行申请融资并提供抵押担保的议案》

　　内容：为持续推进公司国际化战略布局，进一步扩大公司的业务范围和全球影响力，同意公司与国际金融公司(International Finance Corporation)(“IFC”)开展合作，同时向IFC申请5,500万美元等值人民币的融资贷款，贷款期限不超过7年，并以公司全资子公司湖南海兴电器有限责任公司名下土地使用权及房产设施作为抵押担保。本次担保事项系公司全资子公司为公司提供担保，不属于对外担保，不会对公司生产经营造成重大不利影响，可为公司未来持续稳定健康发展提供良好的融资支持。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　内容：为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，同意公司及全资子公司、控股子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过40亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-060）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-060

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）拟在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过40亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对该事项出具了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次使用自有闲置资金进行委托理财的基本情况

　　（一）投资目的

　　在不影响正常经营及资金安全的情况下，公司拟使用自有闲置资金投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品或结构性存款，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资额度

　　根据公司目前的资金状况，公司拟使用不超过40亿元人民币自有资金进行委托理财，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。

　　（三）投资品种和范围

　　1.银行（或其理财子公司）“自主发行、自主管理”的结构性存款、保本型理财产品、中低风险及以下等级的非保本理财产品；

　　2.证券公司（或其资管子公司）发行的收益凭证、质押式报价回购产品、中低风险及以下等级的资产管理计划等理财产品；

　　3.基金、信托、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等其他金融机构发行的中低风险及以下等级的理财产品。

　　投资品种符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　（四）资金来源

　　本次购买理财产品的资金全部来源于公司闲置自有资金。

　　（五）投资期限

　　每笔委托理财的投资期限不超过一年。

　　（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）进行委托理财主要面临的风险有：

　　1.市场风险。尽管委托理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　2.资金存放与使用风险

　　3.相关人员操作和道德风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1.针对市场风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格遵守审慎投资原则，选择风险可控的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司财务部门对投资品种、止盈止亏等进行详细的研究、论证，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立理财台账管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2）财务部于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　　3.针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的询价专员、投资专员、审核人、审批人应相互独立；

　　（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

　　（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　4.公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司本次运用自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和风险可控的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

　　（二）公司目前财务状况稳健，通过适度的理财产品投资，能够获得一定的投资收益或利息，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　四、相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过40亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司已按照相关要求建立了《委托理财管理制度》，详细规定了审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。我们一致同意公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用闲置自有资金总额不超过40亿元人民币进行委托理财。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-059

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次增加2023年度日常关联交易预计是基于圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户或供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议并通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与First Light Diagnostics, Inc.（以下简称“First Light”）2023年度日常关联交易发生额为1,462.00万元。该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：

　　（1）事前认可意见

　　公司本次增加2023年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　公司与First Light 2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动实际需求，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司本次增加2023年度日常关联交易预计的事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：上表2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易已经公司总经理办公会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称：First Light Diagnostics, Inc.

　　性质：股份有限公司

　　成立日期：2006年12月29日

　　住所及主要办公地点：2 Omni Way, Chelmsford, MA 01824, United States of America

　　主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售

　　主要股东：Donald Straus持股22.0446%；圣湘生物持股21.6902%

　　最近一个会计年度（2022年1月1日-2022年12月31日）的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产6,382,941.98美元，净资产2,563,525.61美元，2022财年营业收入1,988,039美元，净利润-5,382,139美元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，公司持有First Light 21.6902%股权，且公司核心技术人员张可亚先生担任其董事。公司依据实质重于形式和谨慎性原则，将First Light认定为公司关联人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为向关联方采购产品、商品等。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司已与上述关联方签订采购合同，根据业务需要向其下达采购订单，参照市场价格进行定价。公司将在前述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的其他关联交易将持续存在。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述增加预计2023年度日常关联交易额度有关事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意上述交易的独立意见。截至目前，上述公司关于增加预计2023年度日常关联交易额度事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次增加预计2023年度日常关联交易额度具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则合理，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

　　综上，保荐机构对圣湘生物本次增加预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2023-058

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟将参股公司深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）1.01%股权以3,000万元的对价转让给关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易完成后，公司持有真迈生物的股权由12.91%降至11.90%，产业基金将持有真迈生物1.01%的股权。

　　● 本次股权转让构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与参股公司的业务合作与协同，公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将参股公司真迈生物1.01%股权以3,000万元的对价转让给关联方产业基金，本次交易完成后，公司持有真迈生物的股权由12.91%降至11.90%，产业基金将持有真迈生物1.01%的股权。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司为产业基金有限合伙人，持有50%的股权；产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中公司可提名1名委员。

　　长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名2名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉30%股份。

　　综上所述，产业基金为公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91430104MACED9UK11

　　执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　注册资本：40,000万元

　　成立时间：2023年4月17日

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-431房

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：圣维荣泉持股1%，圣湘生物持股50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%，毛铁持股3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.63%。

　　产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至2022年12月31日，总资产3,464,627.74元，净资产3,423,558.34元；2022年度实现营业收入853,742.58元，净利润-462,046.37元。

　　除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次关联交易为公司将参股公司真迈生物的股权转让给关联法人产业基金，属于《上市规则》中的“购买或者出售资产”交易类型。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市真迈生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403005990671472

　　注册资本：471.464698万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。

　　成立时间：2012年7月4日

　　住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602

　　主要股东及各自持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股19.00%，圣湘生物持股12.91%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股10.06%

　　最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　真迈生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，参考真迈生物最近一轮融资条件对应估值及前次老股转让条件对应估值综合确定，公司将以29.67亿元估值进行股权转让，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1、协议主体

　　受让方（甲方）：产业基金

　　转让方（乙方）：圣湘生物

　　2、交易价格

　　甲方以总额3,000万元的价款受让乙方所持有的目标公司1.01%股权。

　　3、支付方式

　　甲方在交割条件满足后的10个工作日内将100%股权转让款，即人民币3,000万元一次性支付至乙方指定账户。

　　4、交割及过户安排

　　甲方支付对应的股权转让款后10个工作日内，乙方和目标公司应协同办理完成本次股权转让有关工商变更登记手续。本次股权转让所涉及的相关税费，各方各自按法律、法规的规定分别自行承担。自本协议生效且股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起，甲方即对目标公司享有法律法规及公司章程规定股东应享有的权利及承担股东的义务。

　　5、生效条件

　　本协议自各方签字、盖章后成立并即行生效。

　　（二）关联交易的履约安排

　　受让方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付转让款，公司有权选择解除合同。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，本次股权转让后，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，在提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，同时依托产业基金的资源链接进一步促进与标的公司的业务合作与协同，有效整合各方优势资源。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司生产经营和持续发展的需要，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，具有必要性与合理性。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项有助于提升公司投后管理运作水平、促进产业合作协同，符合公司长期发展战略。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次转让参股公司股权暨关联交易已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，无需提交公司股东大会审议。

　　本次转让参股公司股权暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日